Material Didático do Investidor

OFERTA EM COMPLIANCE

Em atendimento ao seu Artigo 25,  preparamos este material didático visando orientar aos investidores interessados em Ofertas Públicas de Valores Mobiliários com dispensa de registro pela CVM nos termos da Instrução 588 de 13 de julho de 2017

Material Didático do Investidor

Objetivo:

Em atendimento ao seu Artigo 25,  preparamos este material didático visando prestar orientação aos investidores interessados em Ofertas Públicas de Valores Mobiliários com dispensa de registro pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nos termos da Instrução CVM Nº 588 de 13 de julho de 2017 (“ICVM 588”).

IMPORTANTE. Em atendimento ao Artigo 27 da ICVM 588, este conteúdo didático deve ser encaminhado eletronicamente para todos os investidores que tenham manifestado interesse nas ofertas cadastrando-se na plataforma e deve estar disponível para o público em geral sem restrições de acesso em página destinada exclusivamente para esse conteúdo, com o respectivo endereço de acesso destacado na página principal da plataforma na rede mundial de computadores.

Quem Somos:

Somos uma Fintech (startup de soluções financeiras) nascida em 2017 na “República de Curitiba” com a forte convicção de que o crowdfunding de investimentos, também chamado equity crowdfunding,  é a ferramenta transformacional que o Brasil precisa para finalmente expandir todo o potencial latente das pequenas e médias empresas nacionais.

Atuamos como Plataforma Eletrônica de Investimento Participativo devidamente autorizada pela Comissão Brasileira de Valores Mobiliários (“CVM”) através do Ato Declaratório 16.497 de 24 de julho de 2018 (publicado no D.O.U. em 25/07/18, Seção I, página 17), a realizar a distribuição de ofertas públicas de valores mobiliários dispensadas de registro por sociedades empresárias de pequeno porte (PMEs) (“Ofertas Públicas”), nos termos da Instrução ICVM 588/2017.

PROCEDIMENTOS DA OFERTA

 

Como funcionam as rodadas de ofertas?

1.  As Sociedades Emissoras de pequeno porte, isto é, aquelas com faturamento anual no ano fiscal anterior à oferta, inferior a R$ 10 milhões, podem emitir até R$ 5 milhões de reais por ano em valores mobiliários sob a forma de Títulos de Dívida Conversivel (“TDC”) para distribuição pública sem registro prévio na Comissão de Valores Mobiliários. Estas ofertas, conduzidas no ambiente virtual de plataformas eletrônicas de investimento colaborativo, autorizadas a atuar pela CVM desde que atendidos os requisitos do Anexo 14 da ICVM 588, não  contam com o registro ou fiscalização da CVM;

2. A FinCo por sua vez, busca Sociedades Emissoras interessadas em captar recursos para investimentos ou capital de giro junto a investidores e  estrutura estas emissões de valores mobiliários na forma de Ofertas Públicas das Sociedades Emissoras em sua plataforma;.

3. Os investidores, sejam profissionais, qualificados ou não-qualificados, têm acesso ao material das ofertas disponível na página de relações com investidores de cada emissora onde encontram todas as informações essenciais da oferta e o pacote de documentos jurídicos da oferta, inclusive para download. Os investidores podem investir a partir de R$ 1.000,00 (valor unitário de cada título de dívida conversível) através de um processo de investimento online. As rodadas só são concretizadas se a Oferta atinge a sua meta mínima de investimento, equivalente a dois terços do valor total emitido e colocado em negociação, durante o prazo de captação;

4. Com a concretização da oferta, os investimentos subscritos são integralizados e o investidor recebe seu valor mobiliário adquirido (um contrato de investimento coletivo na modalidade de mútuo oneroso conversível), que geralmente dá direito a juros remuneratórios e participação acionária presente ou futura na Sociedade Emissora.

PROCEDIMENTOS DE ABERTURA DA CONTA

 

Passo a passo de abrir sua conta de investimento na FinCo.

  1. Os investidores - pessoas físicas ou jurídicas - acessam a página da FinCo disponível em www.fincomarkets.com.br e, pode acessar livremente todos os dados disponíveis das ofertas em “captação aberta” ou “em compliance”, sem a necessidade de fazer login ou deixar seus dados na plataforma (captura de leads), como parte de nossa política de transparência (Disclosure);

  2. Para sua instrução o investidor pode acessar os documentos Material Didático do Investidor, Regulamento da Oferta e Termo de Ciência de Risco, disponível no rodapé do website e acessível durante toda a navegação digital no website;

  3. Algumas empresas listadas em cada segmento ainda estão em processo de compliance, isto é, de estruturação dos termos da sua oferta e juntada de documentos obrigatórios, de maneira que o investidor poderá acessar os dados do overview da empresa clicando no Ticker de negociação da Sociedade Emissora (identificação de quatro letras e um número correspondente ao segmento de listagem), mas neste caso o botão de investir estará na cor cinza e com a chamada AGUARDE ou ainda, RESERVE, se a Sociedade Emissora estiver sondando o nível de interesse de potenciais investidores na oferta em preparação;

  4. Analisando as ofertas de investimento abertas, em caso de interesse, o investidor deve necessariamente abrir a sua conta de investimento FinCo, que é a ficha cadastral completa do investidor. Uma exigência de KYC (know your customer ou Conheça seu cliente) de nosso Código de Conduta, disponível em: https://www.fincomarkets.com.br/ma-nual-de-conduta. O conhecimento do seu cliente ou as diretrizes do seu cliente em serviços financeiros exigem que os profissionais se esforcem para verificar a identidade, adequação e riscos envolvidos na manutenção de um relacionamento comercial.

  5. O investidor clica na aba ABRA SUA CONTA GRÁTIS, no topo da home-page e acessa a página https://www.fincomarkets.com.br/abra-sua-conta-gratis onde terá a opção de abrir sua conta na pessoa física ou jurídica. Acessando a área de pessoa física, o investidor é direcionado para a página https://www.fincomarkets.com.br/conta-de-investimento-pessoa-fisica;

  6. Nesta página, após a leitura do disclaimer (aviso legal), o investidor é orientado a seguir um roteiro de quatro passos que incluem: (i) Preencher a Ficha Cadastral; (ii) Assinar o Termo de Ciência de Risco; (iii) Assinar a Auto-Declaração da qualificação de investidor; e por fim, (iv) Assinar a Declaração de Pessoa Politicamente Exposta (PPE).

  7. O primeiro passo para investir é preencher os seus dados na ficha cadastral de investidor, clicando no botão preto ACESSAR CADASTRO. Com isso, o investidor será direcionado para um formulário eletrônico correspondente, disponível para acesso por desktop ou celular (mobile);

  8. Destacamos em quadro de aviso (disclaimer) abaixo do botão que a plataforma eletrônica tem o dever de identificar o investidor, nos termos do art. 13, § 1º, inciso II, alínea ‘a’, da ICVM nº 588/17. Para tanto, exige-se que a plataforma eletrônica obtenha informações mínimas de cada investidor como : (a) nome completo; (b) CPF; (c ) endereço; e (d) endereço eletrônico, em linha com o art. 19, inciso III, alínea ‘a’, bem como, se aplicável, (e) declaração da sua qualificação e condição de investidor para atendimento ao art. 4º, incisos II e III, respectivamente, entre outras informações solicitadas que complementam o cadastro;

  9. As informações acima são informações mínimas, pois a  plataforma eletrônica deve  dispor de  um  Código de Conduta que contemple ainda regras, procedimentos e controles internos que permitam a identificação, análise  e mitigação dos riscos e  práticas dos crimes de  lavagem ou  ocultação de  bens, direitos  e  valores e financiamento ao terrorismo, conforme estipulado pelo art. 13, § 1º, inciso III, alínea ‘c’, da ICVM nº 588/17. Espera-se, dessa forma, que estas regras, procedimentos e controles internos estejam em consonância com a Instrução CVM nº 301/99, art. 3º-A, incisos I e VI, e art. 3º-B, inciso I, e sejam efetivos para a  identificação (a)  dos  beneficiários finais; (b)  das  pessoas consideradas politicamente expostas;   e  (c)  da  origem dos  recursos  aportados pelos investidores, inclusive por aqueles identificados como pessoas politicamente expostas

  10.  O investidor acessa a ficha cadastral, preenche seus dados corretamente e clica na barra azul com a inscrição ENVIAR, que aparece quando todas as informações foram preenchidas. Eventualmente, a área de compliance, em atendimento aos procedimentos de KYC, poderá requisitar o upload de uma  selfie e do documento de identificação com CPF, se for o caso.

  11. Em até 36 horas o investidor receberá a ficha preenchida  para  sua assinatura eletrônica no endereço de e-mail indicado na conta. O investidor cria sua senha pessoal de validação eletrônica e clica em ASSINAR;

  12. Voltando a tela principal, o passo dois é assinar o Termo de Ciência de Risco. O acesso ao documento se dá clicando no botão LER E ASSINAR. Depois de ler com atenção, deve-se preencher com nome completo, CPF e e-mail  válido e clicar em ENVIAR. O investidor receberá o documento para assinatura eletrônica do cadastro no seu endereço de e-mail.

  13.  A CVM exige que antes da confirmação do investimento através da emissão do boletim de subscrição ou assinatura eletrônica do Termo de Adesão ao contrato de investimento coletivo e respectiva transferência de recursos para sua integralização o investidor assine previamente o Termo de Aceite e Ciência de Risco em conformidade com o Artigo 19, IV da ICVM 588, bem como prestar declarações atestando seu enquadramento nas condições exigidas nesta modalidade de investimento, nos modelos dos anexos 4-A,4-B e 4-C da instrução, que são os passos a seguir;.

  14.  O terceiro passo é assinar a Auto-declaração adequada ao seu perfil de investidor. Existem três opções de declaração disponíveis na página, a Declaração Anexo 4-A, para investidores qualificados, com mais de um milhão de reais de investimentos, a Declaração Anexo 4-C para investidores não-qualificados que podem investir somente até o teto de R$ 10.000,00 por ano-calendário, e a Declaração Anexo 4-B, para investidores de perfil intermediário entre qualificado e não-qualificado.

  15.  Cada opção tem abaixo o botão LER E ASSINAR correspondente. É importante que o investidor atente que só pode assinar apenas UMA OPÇÃO de qualificação;

  16. Na opção da Declaração do Anexo 4-C, o texto alerta que aquela declaração é adequada para investidores  cujo valor SOMADO de  investimentos em equity-crowdfunding em todas as plataformas eletrônicas de investimento participativo autorizadas pela CVM não ultrapassa R$ 10.000,00 (dez mil reais) no presente ano-calendário.

  17. Outro alerta, em destaque,  traz a seguinte mensagem:  “IMPORTANTE: Como não temos como averiguar os investimentos realizados em outras plataformas autorizadas pela CVM como plataforma eletrônica de investimentos colaborativos pela ICVM 588, esta declaração é de inteira responsabilidade do investidor e será requisitada em toda a subscrição de investimento efetuada até atingir o limite máximo permitido por ano-calendário, considerando o total investido em TODAS as plataformas disponíveis, quando então, atingido este teto, novas subscrições serão vedadas até 31/12/2020”.

  18. O quarto é último passo da abertura da conta é assinar a Declaração PPE onde o investidor atesta não ser pessoa politicamente exposta. Acesse o documento clicando no botão LER E ASSINAR, leia com atenção, preencha com nome completo, CPF e e-mail  e clique em ENVIAR. Você receberá o documento para assinatura eletrônica no seu endereço de e-mail como as demais declarações;

  19. PRONTO, em breve sua conta de investimento FinCo estará pronta para operar. Você receberá um e-mail de confirmação de abertura de conta;

  20. O investidor poderá ainda receber uma ligação do pessoal de retaguarda da área “Sucesso do Cliente” se colocando a disposição para eventuais esclarecimentos, liberação do acesso aos fóruns de discussão das ofertas, envio do presentation contendo as Informações Essenciais da Oferta por email entre outras solicitações que podem ser acolhidas, visando melhorar a experiência de usuário (UX) de nossos investidores.

  21.  Opcionalmente, investidores qualificados podem solicitar a assessoria do Consierge FinCo, serviço para contas especiais que envia o link direto de todas estas declarações no e-mail e auxilia no preenchimento da ficha cadastral, além de enviar a apresentação do documento Informações Essenciais da Oferta em PDF de cada oferta disponível na plataforma, entre outras facilidades de uma assistência personalizada e diferenciada.

Título 6

PROCEDIMENTOS DO INVESTIMENTO

 

Passo a passo de como investir pela FinCo

  1. Com o cadastro e as declarações devidamente assinadas, o usuário pode finalmente se tornar investidor. Se, entretanto, no post da oferta o botão inferior direito estiver na cor BRANCA e com a inscrição AGUARDE, ele estará inabilitado. Se estiver com a inscrição RESERVE, o usuário será direcionado para a página CENTRAL DE RESERVAS, disponível através da URL: https://www.fincomarkets.com.br/central-de-reservas.. Outra forma de acessar esta página da CENTRAL DE RESERVAS é o atalho disponível no cabeçalho e visível durante toda a experiência de navegação, ao lado do botão ABRA SUA CONTA GRÁTIS.

  2. Na página CENTRAL DE RESERVAS o usuário é convidado a preencher um formulário com seus dados para receber notificações de alertas a respeito das ofertas que entram em processo de captação, acompanhar o pipeline em preparação de determinado setor através das plataformas segmentadas ou fixar uma empresa em específico que deseja receber informações sempre que se tornarem disponíveis.

  3. Se, por outro lado, o botão inferior direito do post da oferta estiver na cor VERDE e com a inscrição INVESTIR, o investidor será direcionado para a página das INFORMAÇÕES DA OFERTA da respectiva sociedade emissora, para que o investidor reveja os termos da oferta antes de investir. Por fim, nesta landing page de relações com investidores o botão dentro do quadro QUERO INVESTIR estará na cor VERDE e com a inscrição INVESTIR liberada para aquelas ofertas que estiverem com a captação ativa.

  4. Ao clicar no botão INVESTIR da oferta,  o usuário será direcionado para um formulário do app contendo o TERMO DE SUBSCRIÇÃO E ADESÂO AO CONTRATO DE INVESTIMENTO COLETIVO, conforme modelo do ANEXO I do Contrato de Investimento Coletivo na Modalidade de Mútuo Oneroso Conversível, que esta disponível para download em PDF junto ao pacote de Documentos Jurídicos disponível para landing page COMPANY PROFILE da Sociedade Emissora. O conjunto de Termos de Adesão subscritos pela assinatura de cada investidor, que representam o universo de investidores subscritores dos títulos e aderentes ao contrato de investimento da Oferta Pública passa a ser parte integrante do Contrato na forma de ANEXO II do mesmo.

  5. O Investidor deverá preencher seus dados no documento, inserindo seu nome completo, CPF e e-mail válido e definindo o valor do aporte (pode ser o valor mínimo ou qualquer múltiplo dele, considerando que o valor unitário de cada título é sempre de R$ 1.000,00), depois é só clicar na barra AZUL de ENVIAR quando ele ficar disponível para ele. Ao receber o Alerta dos dados preenchidos, o sistema irá gerar o documento TERMO DE ADESÃO a ser firmado pelo investidor.

  6. O investidor receberá por e-mail o Termo de Adesão preenchido para sua conferência e assinatura eletrônica via aplicativo, que se dá após o mesmo criar uma senha no sistema e validá-la.

  7. No Termo de Adesão existe a segregação entre contas bancárias da FinCo e da oferta. Na seção APORTE DE RECURSOS E INTEGRALIZAÇÃO DA SUBSCRIÇÃO, o item 7 que trata da Independência do Arranjo de Pagamento, salienta que, em cumprimento à alínea “g” do Inciso II do Artigo 13 da ICVM 588, a FinCo assegura que os investimentos realizados por meio da plataforma eletrônica sejam efetuados de forma segregada de modo que não se comuniquem com o patrimônio da (a) Plataforma, (b) seus sócios, administradores e pessoas ligadas, (c) de empresas controladas pela plataforma ou por seus sócios, administradores e pessoas ligadas, (d) do investidor líder, (e) dos sócios, administradores e pessoas vinculadas, se este for pessoa juridical, (f) de empresas controladas pelo investidor líder ou por seus sócios, administradores e pessoas vinculadas, se for pessoa juridical, e ainda (g) da sociedade empresária de pequeno porte até o encerramento da oferta que alcance o valor alvo mínimo de captação.

  8. Os subitens 7.1, 7.2 e 7.3 detalham esta segregação: (7.1) Para tanto, a FinCo contratou para a este fim no caso específico desta sociedade emissora e designada para a movimentação dos recursos oriundos desta Oferta, o arranjo de pagamento independente sob a égide das Cartas-Circulares 3.885 e 3.886 de 26 de março de 2018 do Banco Central do Brasil (“Bacen”), operado pela empresa [RAZÃO SOCIAL DO MEIO DE PAGAMENTO], sociedade empresária limitada, fundada em [00/00/0000], com sede na Rua [Endereço], Bairro [bairro], CEP 00.000-000, Cidade de [Cidade], Estado [UF], inscrita no CNPJ/MF sob nº 00.000.000/0001-00 ("Arranjo de Pagamento");

  9. (7.2) A conta bancária válida para a transferência dos recursos para a integralização no âmbito da Oferta pública com dispensa de registro é a mantida junto à instituição financeira autorizada pelo Bacen, de titularidade do Arranjo de Pagamento, junto ao Banco [RAZÃO SOCIAL DO BANCO], Agência [Número da Agência], Conta Corrente No [Número da Conta] (“Conta Bancária Válida para Transferência”).

  10. (7.3) No caso do Arranjo do Pagamento, até a data para integralização da subscrição, após a subscrição de 2/3 da Oferta, ainda não houver sido contratado pela FinCo ou houver sido substituído, a qualificação do Arranjo de Pagamento e a conta bancária Válida para Transferência serão indicadas na comunicação enviada pela plataforma comunicando o valor do Alvo-Mínimo de Captação foi atingido e abrindo o prazo hábil até a Data de Integralização da Subscrição.

  11. O item 8 que trata sobre o Aporte de recursos reforça a segregação com o texto “Tão logo a Oferta atingir em valores subscritos, 2/3 (dois terços) do valor total da emissão, assegurando o êxito da Oferta mesmo que em distribuição parcial (Valor do Alvo-Mínimo de Captação), ou seja, a oferta não tem mais como ser cancelada por falta de êxito, o investidor será informado por e-mail pela plataforma de que abre-se o prazo de até 5 (cinco) dias úteis para a integralização dos valores subscritos neste Termo de Adesão (“Data de Integralização da Subscrição”). Para a realização de tal aporte de recursos, o Investidor deve realizar o depósito do valor do Investimento à vista, em moeda corrente nacional, na Conta Bancária Válida para Transferência por meio de (a) depósito à vista identificado, (b) transferência entre contas; (c) documento de ordem de crédito – DOC, ou (d) transferência eletrônica disponível – TED, à escolha do Investidor”.

  12. Já o item 9 que trata da Transferência dos Recursos Aportados. Diz que “Mediante a assinatura do presente Termo de Adesão, o Investidor expressamente concorda e autoriza que, quando do Encerramento da Oferta, o valor do Investimento por ele aportado na Conta bancária Válida para Transferência será (i) se encerrada a Oferta com êxito, automaticamente, independentemente de qualquer comunicação ou autorização adicional do Investidor, transferido para a conta bancária designada pela Sociedade Emissora para fins de aquisição dos Títulos de Dívida, em até 5 (cinco) dias úteis contados do Encerramento da Oferta; ou (ii) se encerrada a Oferta sem que tenha logrado êxito ou na hipótese de cancelamento da Oferta, seja restituído pelo Arranjo de Pagamento na mesma conta bancária de origem do Investidor”.

  13. O item 10 do Termo de Adesão que trata sobre Desistência, atende e amplia  a proteção ao investidor que trata o artigo 3º, inciso III, da ICVM nº 588, o texto salienta que “Até quando a oferta já tiver sido subscrita em 2/3 (dois terços) do valor alvo da captação (“Alvo-Mínimo da Captação”), a desistência por parte do Investidor, dentro deste interregno de tempo, será isenta de qualquer multa ou penalidade, bastando a comunicação expressa da intenção de revogação do presente Termo de Adesão através do email: atendimentopf@fincomarkets.com. Após a Oferta atingir o valor do Alvo-Mínimo de Captação, o investidor terá 5 (cinco) dias úteis para realizar a transferência dos recursos relativos a integralização desta subscrição para a conta do meio de pagamento indicado e contratado pela FinCo para este fim, quando então terá validado a integralização do investimento. Após a transferência de recursos, nos termos do artigo 3º, inciso III, da ICVM nº 588, o Investidor terá o prazo de 7 (sete) dias para desistir do Investimento na Sociedade Emissora, sendo que a desistência por parte do Investidor, dentro do referido prazo, também será isenta de qualquer multa ou penalidade. Decorrido este prazo, e não havendo manifestação do Investidor pela revogação, o Investimento será automaticamente confirmado de forma irrevogável e irretratável. Caso o Investidor exerça o seu direito de desistência dentro do referido prazo, o presente Termo de Adesão e a posterior Nota de Negociação serão considerados automaticamente rescindidos e os recursos transferidos para o meio de pagamento serão devolvidos ao investidor na mesma conta corrente de origem da transferência”.

  14. Ao assinar o termo, o investidor subscreve e adere ao contrato de investimento coletivo dando atendimento à CONFIRMAÇÃO DE INVESTIMENTO de acordo com o Inciso II do parágrafo 2º do Artigo 3º da ICVM 588. A transferência dos recursos para o pagamento da subscrição, descritos no Inciso I do parágrafo 2º do Artigo 3º da ICVM 588 somente será solicitada após a subscrição de 2/3 do valor do alvo-máximo de captação da Oferta, em consonância com o Contrato de Investimento. O contrato de investimento coletivo assinado pela FinCo, Sociedade Emissora, Anuentes-intervenientes (sócios da Sociedade Emissora) e o Representante legal dos investidores, fica disponível para download em PDF na seção do Pacote de Documentos Jurídicos disponível para landing page COMPANY PROFILE da Sociedade Emissora.

  15. O montante integralizado fica custodiado nessa conta até o momento de conclusão da oferta, quando é transferido pelo meio de pagamento para a conta da Sociedade Emissora dos valores mobiliários. Em caso de suspensão ou cancelamento da oferta, pelos motivos previstos no Artigo 6, Incisos I e II da ICVM 588 pela Superintendência de Registro de Valores Mobiliários (SER) da CVM ou pela própria Plataforma, em consonância com seu Regulamento de Ofertas Públicas e em atendimento às suas obrigações previstas no Artigo 19 da ICVM 588,  o montante integralizado é devolvido integralmente ao investidor diretamente pelo arranjo de pagamento,  sendo transferido de volta para a conta bancária original de onde veio o depósito.

  16. A medida que as subscrições são confirmadas mediante a adesão ao contrato de investimento, a plataforma atende ao diposto no Inciso II do Artigo 5º da ICVM 588, mantendo para cada oferta em andamento, no se dispositivo eletrônico, informativo sobre o montante total correspondente ao investimento confirmado, de modo que seja possível comparar diariamente este valor com os valores alvo mínimo e máximo de captação. Quando a subscrição ultrapassa em 2/3 do montante da Oferta os valores passam para a cor VERMELHA, indicando que a colocação terá êxito, seja pela distribuição total ou parcial da Oferta.

  17. Os contratos de investimento firmados pela plataforma e partes emissoras, bem como os respectivos Termos de Adesão assinados pelos investidores que vão subscrevendo a oferta, vão sendo dispostos por ordem cronológica no dashboard do sistema, formando o pipeline de subscrições da oferta, que são analisados pelo back-office da plataforma e posteriormente contabilizados.

  18. Posteriormente, eles são segregados no sistema por oferta em suas respectivas pastas e guardados pelo período mínimo de cinco anos, contados a partir do encerramento da Oferta ou por prazo superior, se assim determinar expressamente a CVM, dando cumprimento ao disposto no Artigo 38 da ICVM 588. O Parágrafo único do Artigo 38 faculta a guarda por meio físico ou eletrônico, admitindo-se a substituição de documentos originais pelas respectivas imagens digitalizadas. Toda a documentação pertinente à oferta tem uma cópia digital enviada ao e-mail do investidor para a sua guarda, mas em paralelo a plataforma mantém estes arquivos em nuvem e em HD, para efeitos de redundância.

  19. Por ocasião do comunicado de encerramento da oferta para a CVM, o investidor receberá por e-mail uma cópia eletrônica do Contrato de Investimento Coletivo ao qual aderiu e fazendo download do arquivo em PDF será responsável pela sua guarda.

  20. Para cada oferta aberta é criado um grupo de whatsapp através do número + 55 (41) 99886-5781 onde dá atendimento ao requisito à alínea “d” do Inciso II do parágrafo 1 do Artigo 13 da ICVM 588 de operar fóruns eletrônicos de discussão exigidos pelo Artigo 19, VI com a respectiva identificação de remetente e guarda de todas as mensagens, mantendo para cada oferta de acesso restrito aos investidores da oferta em que seja possível encaminhar dúvidas, solicitar informações adicionais, manifestar opiniões a respeito da oferta e interagir com os demais investidores.

 

CARACTERÍSTICAS GERAIS DA OFERTA

 

Prazo Legal das Captações

 

Cada rodada de investimento em uma Oferta Pública ficará aberta para receber investimento até a data indicada nas informações essenciais da oferta na página da rodada, o prazo legal para captação (período entre a data de início da oferta e a data de encerramento da oferta) pela regra da ICVM 588/2017 é de no máximo 180 (cento e oitenta) dias.

Como é determinado o sucesso do investimento?

 

Para uma oferta ser considerada bem sucedida ela precisa atingir o valor-alvo da captação, que é a quantidade total de títulos de dívida conversível emitidos pela Sociedade Emissora e colocados para distribuição na plataforma. Também pode ser considerada relativamente bem sucedida a oferta que alcançar, dentro do prazo previsto para captação, pelo menos 2/3 (dois terços) da meta total de captação em investimentos subscritos e integralizados. Este valor, chamado de valor–alvo mínimo de captação, possibilita a distribuição parcial da oferta, desde que a Sociedade Emissora concorde em validar as mesmas condições da oferta principal proporcionalmente ao valor - inferior a meta- efetivamente realizado. 

 

Quem pode investir em crowdfunding de investimentos?

 

Quaisquer pessoas - físicas ou jurídicas - podem investir anualmente até R$ 10.000,00 (dez mil reais) em crowdfunding de investimento via plataforma eletrônica de investimentos. Não há qualquer restrição para investimentos até este limite.

 

Restrições de Investimentos individuais  acima do limite anual

 

Para investir acima do limite anual de R$ 10.000,00, o investidor pessoa física deve se enquadrar em uma das opções abaixo:

 

  1. Possuir patrimônio financeiro ou renda bruta anual superior a R$ 100.000,00 e confirmar que o montante investido não ultrapassará 10% de seu patrimônio financeiro ou renda bruta anual, o que for maior; ou

 

  1. Ser um investidor qualificado - possuir investimentos financeiros superiores a R$ 1.000.000,00. Neste caso, não há limite anual de investimento.

 

Este enquadramento deve ser realizado já na abertura da Conta de Investimento FinCo quando o investidor deverá ter assinado, uma auto-declaração que confirma seu limite de aporte (Declarações do Anexo 4A, 4B ou 4C da ICVM 588).

 

Mecanismos para o investidor exercer seu direito de desistência do investimento

 

A qualquer momento, os investimentos subscritos podem ser revogados, sem qualquer ônus, taxas ou penalidades, bastando que o investidor envie comunicação expressa de sua intenção neste sentido através de envio de email para:  atendimentopf@fincomarkets.com.br. Mesmo após a integralização dos valores e transferência dos recursos para a conta do meio de pagamento, o investidor tem o prazo de 7 (sete) dias para o arrependimento (direito de desistência de que trata o art. 3º, III da ICVM 588/2017). Após este prazo o investimento integralizado passa a ser irrevogável e irretratável

    

 

CARACTERÍSTICAS DO INVESTIMENTO DE RISCO EM PMEs

 

Taxas de mortalidade de microempresas e empresas de pequeno porte observadas no país

O investimento em empresas de pequeno porte ou em estágio inicial é considerado como de alto risco. Não existe uma probabilidade de acerto ou erro no estabelecimento de uma nova empresa. Não é possível atribuir a um único fator a causa da mortalidade empresarial, mas sim, a uma combinação de fatores em quatro grandes áreas: a situação do empresário antes da abertura, o planejamento dos negócios, a capacitação em gestão empresarial e a gestão do negócio em si.

Entre 2010 e 2014, a taxa de sobrevivência das empresas com até 2 anos passou de 54% para 77%. Quando o número de Microempreendedores Individuais (MEI) são excluídos da análise, a taxa de sobrevivência cresce 4 pontos percentuais, passando de 54% para 58%, segundo o Estudo Sobrevivência das Empresas no Brasil, portanto, o número alto de mortalidade destas empresas não deve ser desconsiderado pelo investidor.  O estudo completo está disponível em: (Estudo Sobrevivência das Empresas no Brasil, SEBRAE 2016).

A pesquisa realizada pelo Sebrae em 2016, com empresas criadas em 2011 e 2012, mostra que as principais dificuldades enfrentadas no primeiro ano de atividade foram: falta de clientes (16%), falta de capital (16%), falta de conhecimento (12%), mão de obra (10%), imposto/ tributos (10%), inadimplência (6%), concorrência (4%) e burocracia (4%).

 

Possibilidade de perda da totalidade do capital investido em decorrência do insucesso da sociedade empresária de pequeno porte

O investimento direto em uma Sociedade Emissora, seja ela startup ou não, por meio da plataforma não dispõe de qualquer garantia real além da garantia pignoratícia da conversão automática em caso de default e a perda partir ou total do valor investido não pode ser desconsiderada. O investidor pode perder 100% do valor investido nestes títulos de alto risco.

 

Prazo de retorno esperado para investimentos de longo prazo

O prazo de resgate do título de dívida conversível é de 36 (trinta e seis) meses, sendo portanto um retorno considerado de LONGO PRAZO.  Com a possibilidade de conversão em participação acionária na Sociedade Emissora, se o investidor vier efetivamente a exercer este direito, estima-se que o retorno (se ocorrer) pode levar mais tempo, podendo chegar até 5 a 10 anos depois do investimento, especialmente se a empresa investida for do segmento de startups ou de projetos greenfield em estágio pré-operacional.

Avaliação subjetiva de valor da empresa

O investidor deve levar em conta na sua análise de risco a dificuldade de avaliação do valor da Sociedade Emissora (pre-money valuation) no momento a Oferta. Cada empresa define sua própria avaliação, seja ela através de um fluxo de caixa livre descontado, utilizando-se de comparativos e múltiplos ou qualquer outra metodologia que o empreendedor achar mais apropriada para avaliar o seu negócio. Essa avaliação deve estar calibrada com as expectativas do mercado em que a Sociedade Emissora atua e com o estágio em que ela se encontra, especialmente as startups. A avaliação é sempre uma estimativa bastante subjetiva e é difícil para o investidor conseguir calcular a avaliação exata da empresa.

Dificuldade de apreçamento do valor mobiliário

Combinado com o risco elencado acima, de avaliação subjetiva do valor da empresa no momento do investimento,  o apreçamento do valor mobiliário adquirido após a oferta, ou seja o valor do Título de Dívida Conversível (TDC) ou das ações resultantes do exercício da conversão (post-money valuation)  não é preciso nem fácil de precificar, uma vez que depende de fatores externos e flutuantes, como a avaliação pós investimento da empresa, o desenvolvimento de seu negócio, as variações de mercado, ou a ocorrência de eventuais eventos societários dilutivos da participação do investidor. Diante disso, o investidor talvez não consiga precificar seu título de dívida adquirido.

Falta de Liquidez do Valor Mobiliário adquirido

A plataforma ainda informa que inexiste até o momento, mercado secundário regulamentado de negociação de valores mobiliários adquiridos em oferta dispensada de registro nos termos da Instrução CVM 588, o que provoca a falta de liquidez do valor mobiliário, o que deve ser seriamente considerado na decisão de investimento. Diante disso, o investidor deve ter a ciência de que é bem provável que não consiga revender seu título de dívida adquirido.

 

Direito a informações

 

As Sociedades Emissoras têm obrigação de reportar aos investidores confirmados, isto é, aqueles que integralizaram a subscrição, no mínimo semestralmente, o desempenho dos indicadores de sucesso estabelecidos no momento na oferta (seção 5 das Informações Essenciais da Oferta – Comunicação sobre a prestação de informações contínuas após a oferta). A FinCo, no entanto, estabelece em seu contrato de colocação da oferta que esta prestação de contas seja no mínimo trimestral.

Assim, em conformidade com o Anexo VI do Contrato de Investimento, a Sociedade Emissora se compromete voluntariamente aos seguintes eventos periódicos de prestação de contas junto aos investidores:

  1. RELATÓRIO ANUAL DE APLICAÇÃO DE FUNDOS.

Para que todos os Investidores tenham conhecimento da evolução do Plano de Expansão, bem como da gestão e utilização dos recursos que compõem os Fundos, a Emissora se compromete em disponibilizar anualmente o Demonstrativo de Utilização dos Fundos contendo informações objetivas e de fácil visualização e compreensão, porém minimamente detalhadas, relatando fatos relevantes e o andamento das atividades, sempre demonstrando a obrigação de atuação transparente e dentro da ética esperada perante os Investidores, obedecendo aos princípios contábeis geralmente aceitos no Brasil, inclusive o disposto no Comitê de Pronunciamentos Contábeis – CPC.​

  1. REUNIÃO TRIMESTRAL COM INVESTIDORES.

Durante a vigência do Contrato de Investimento Coletivo a Sociedade Emissora compromete-se a realizar 12 reuniões trimestrais, na modalidade online, aberta a todos os investidores signatários do Contrato de Investimento Coletivo, com comunicação de um primeiro aviso com dez (10) dias de antecedência. e um segundo com  (1) dia de antecedência.

  1. INDICADORES DE PERFORMANCE.

Para o acompanhamento dos avanços da administração será elaborado um relatório trimestral simplificado de Indicadores de Performance (KPI Report, de Key Performance Indicator) incluindo  a divulgação das seguintes métricas, mas não se limitando a elas, já que a Sociedade Emissora pode estipular métricas mais adequandas ao seu modelo de negócio: (i) Faturamento Bruto; (ii) Faturamento Bruto por funcionário; (iii) Faturamento líquido; (iv) Quantidade de clientes/usuários ativos; (v) Quantidade de produtos/serviços produzidos/vendidos; (vi) Volume total de recursos captados (vii) Margem EBITDA; (viii) Resultado Líquido Trimestral, entre outros.

 

A empresa, porém, não tem a obrigação legal de apresentar demonstrações contábeis atualizadas após a realização da Oferta e tampouco realizar auditorias independentes, um risco a ser considerado pelo investidor, podendo no entanto, realizá-las por pura liberalidade da sua parte (política de disclosure).

As sociedades empresárias de pequeno porte, bem como quaisquer ofertas apresentadas nesta Plataforma estão automaticamente dispensadas de registro pela Comissão de Valores Mobiliários nos termos da Instrução CVM 588 e pode não haver a prestação de informações contínuas após a realização da oferta, ainda que a Sociedade Emissora se comprometa contratualmente com tal obrigação.

Custódia dos valores mobiliários

 

Uma vez emitidos, os contratos de investimento assinados eletronicamente são disponibilizados por meio da plataforma FinCo por um período mínimo de 5 (cinco) anos após a conclusão da oferta. Contudo, não há qualquer forma de escrituração ou custódia dos valores mobiliários por parte de corretoras ou outras instituições financeiras autorizadas pela CVM, a não ser que diretamente contratadas pela Sociedade Emissora, sendo de responsabilidade exclusiva dos investidores e/ou da Emissora a guarda dos valores mobiliários emitidos, conforme o caso. Tal situação implica num menor nível de segurança jurídica aos sócios e investidores, já que não terão o suporte de uma instituição custodiante profissional e especializada para fins de registro e acompanhamento de suas participações.

 

Mitigação de riscos com diversificação de portfolio

 

O investidor não deve investir se não puder arcar com a perda total do capital investido.

Não aconselhamos que investidores aloquem mais de 5% (cinco por cento) de seu portfólio em títulos de dívida de sociedades empresárias de pequeno porte, sejam elas startups ou não. Ao balancear o risco de sua carteira de investimento investindo nesta categoria de empresas, você terá maior probabilidade de evitar prejuízos e maximizar seus ganhos se diversificar seus investimentos em diversos negócios, focando em mercados onde possui mais experiência e investindo em empresas cujo produto ou serviço você conhece bem.

Para a diluição do risco, a pulverização dos investimentos se faz necessária como recomendado no Termo de Ciência de Risco, de modo que a FinCo oferece em sua plataforma oito diferentes segmentos de listagem: Imobiliário (plataforma RST1), Startups (plataforma STP2), Pequenas e Médias Empresas (Plataforma PME3), Franquias (plataforma FRQ4), Indústrias (plataforma IND5), Saúde, Bem Estar e Serviços Médicos (plataforma MED6), agronegócio (Plataforma AGR7) e educacional (plataforma EDU8).

Estrutura de sindicatos de investimento participativo

 

A Instrução CVM 588 faculta às Sociedades Emissoras organizar suas ofertas públicas através de sindicatos de investimento participativo, que são estruturas de investimento coletivo organizadas e geridas por investidores líderes - pessoas físicas ou jurídicas que encabeçam a oferta, - compartilhando suas teses de investimento com os investidores e podendo se envolver nas atividades das emissoras, para ajudá-las no desenvolvimento do negócio após a conclusão da oferta.

 

O aporte via sindicatos de investimento pode ser feito diretamente na emissora ou através de veículos de investimento, que organizam os acionistas em um único aporte. O custo de estruturação desses veículos varia de acordo com as ofertas, e deve ser apresentado com transparência nos materiais de cada oferta, se for o caso, assim como o método de cálculo, incluindo exemplos numéricos, da taxa de desempenho paga ao investidor líder na hipótese de utilização de sindicato de investimento participativo, quando houver.

 

No momento, a FinCo optou por não operar com sindicatos de investimento em sua plataforma.

 

Taxas de desempenho cobradas do investidor

 

A FinCo optou por não cobrar qualquer taxa de desempenho sobre os investimentos realizados na plataforma. Todo o montante de juros remuneratórios recebido do investimento e pagos pela Sociedade Emissora é exclusivo do investidor

 

GLOSSÁRIO DE TERMOS TÉCNICOS

Relação de alguns dos principais termos técnicos que usualmente constam dos contratos de investimento coletivo e na comunicação das ofertas públicas listadas na Plataforma:

 

AÇÕES: As ações são valores mobiliários que representam parte do capital social de uma sociedade anônima e assim uma participação societária na empresa.

 

AÇÕES PREFERENCIAIS: Uma classe de ações com direitos e obrigações específicas que são diferentes de ações ordinárias.

AÇÕES DE EMISSÃO: As ações criadas pela empresa investida, após transformação em Sociedade Anônima, por meio das quais a empresa entregará aos investidores sua porcentagem de participação societária da empresa.

 

ASSEMBLEIA GERAL: A Assembleia Geral é o órgão supremo, formado pelos sócios de um empresa, que é responsável pelas deliberações mais importantes em uma sociedade, como a escolha de seus administradores e a alteração de seu contrato ou estatuto social.

 

AUMENTO DE CAPITAL: O aumento do Capital Social da empresa, efetuado por meio da criação de mais cotas, no caso de uma Sociedade Limitada, ou de mais ações, no caso de uma Sociedade Anônima.

 

AVALIAÇÃO DA EMPRESA: A avaliação do valor da empresa (valuation) é o termo mais importante em captações via equity, porque determina o valor pelo qual a Sociedade Emissora está aceitando o percentual de conversibilidade do investimento realizado. O valuation e o valor a ser captado são os principais fatores que determinam qual o percentual de participação na empresa que está sendo colocado à disposição em troca do investimento.

 

CAPITAL SOCIAL: Capital Social é o valor referido no contrato social ou no estatuto social de uma empresa, correspondente à quantia que os sócios aportaram ou se obrigaram a aportar na empresa, para o início ou a manutenção dos negócios por ela desenvolvidos.

 

CORREÇÃO / ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA: É um ajuste no valor com o objetivo de compensar a perda do poder de compra da moeda em determinado período (inflação).

 

CROWDFUNDING DE INVESTIMENTO: Captação de recursos por meio de oferta pública de distribuição de valores mobiliários dispensada de registro, realizada por emissores considerados sociedades empresárias de pequeno porte nos termos desta Instrução, e distribuída exclusivamente por meio de plataforma eletrônica de investimento participativo, sendo os destinatários da oferta uma pluralidade de investidores que fornecem financiamento nos limites previstos nesta Instrução;

 

DEMONSTRATIVO DE RESULTADOS (DRE): Demonstração contábil levantada pelos administradores da Sociedade Emissora destinada a evidenciar aos Investidores, sócios ou acionistas, a performance econômica e financeira da Sociedade e, quando apurados, os Resultados da Emissora a serem posteriormente distribuídos, na forma prevista na Lei.

 

DIREITO DE PREFERÊNCIA: O direito de preferência é o direito que um proprietário de ações ou de direitos sobre ações tem de adquirir novas ações ou direitos sobre ações de uma mesma empresa preferencialmente em relação a outras pessoas.

 

DRAG-ALONG: Direito de venda conjunta garantido aos sócios controladores da empresa, que poderão forçar os investidores a acompanhá-los em uma eventual alienação de controle, por meio da venda de suas participações societárias sob os mesmos (ou similares) termos e condições contratados com o potencial comprador.

 

DIREITO DE VENDA CONJUNTA (Tag Along): Um direito que estipula que, em caso de alienação de controle societário da empresa investida, o investidor terá direito a vender ao adquirente do controle a sua participação ao mesmo preço e com as mesmas condições oferecidas aos acionistas controladores.

 

DISSOLUÇÃO: A extinção da sociedade empresarial, sem que exista a continuidade das suas atividades.

ESTATUTO SOCIAL: O estatuto social é o contrato a que os acionistas de uma sociedade anônima aderem e que contém as principais regras de funcionamento da empresa, direitos e deveres dos acionistas e administradores.

 

INTEGRALIZAÇÃO DE AÇÕES: Fato do acionista completar o pagamento de todas as prestações relativas às ações que subscreveu.

 

INTERVENIENTE ANUENTE: Interveniente é aquele que intervém, ou seja, que participa na negociação. Anuente é que anui, ou seja, que concorda com o negócio. No caso dos contratos de investimento na FinCo os sócios da empresa investida são os intervenientes anuentes.

 

INVESTIDOR LÍDER.  Pessoa natural ou jurídica com comprovada experiência de investimento nos termos do art. 35, § 2º e autorizada a liderar sindicato de investimento participativo.

 

OBRIGAÇÃO DE VENDA CONJUNTA (Drag Along): Um direito que estipula que, em caso de alienação do controle societário da empresa investida, esta (a empresa investida) terá o direito de obrigar o investidor a vender a participação dele ao mesmo preço e segundo as mesmas condições acordadas entre a empresa investida e o adquirente.

 

PLATAFORMA ELETRÔNICA DE INVESTIMENTO PARTICIPATIVO (“plataforma”). Pessoa jurídica regularmente constituída no Brasil e registrada na CVM com autorização para exercer profissionalmente a atividade de distribuição de ofertas públicas de valores mobiliários de emissão de sociedades empresárias de pequeno porte, realizadas com dispensa de registro conforme esta Instrução, exclusivamente por meio de página na rede mundial de computadores, programa, aplicativo ou meio eletrônico que forneça um ambiente virtual de encontro entre investidores e emissores;

 

PREFERÊNCIA DE LIQUIDEZ: Direito garantido ao investidor de preferência no recebimento de haveres quando da liquidação da sociedade, seja em decorrência de sua falência ou dissolução. A preferência será exercida sobre os demais sócios, que, em geral, só poderão partilhar do patrimônio social depois de os investidores receberem integralmente o valor original de seu investimento, com ou sem correção.

 

PRIORIDADE NO REEMBOLSO DE CAPITAL: O direito de ser reembolsado antes dos sócios da empresa investida em caso de dissolução da empresa investida.

 

PREFERÊNCIA PRÓ-RATA: Condição que garante que o investidor poderá manter sua participação na empresa em próximas rodadas, sem ser diluído.

 

“PRE-MONEY”: O valor “pre-money” da empresa é calculado antes da realização do aumento do capital da empresa no valor total do investimento. O valuation “pre-money” da empresa é o valor de uma empresa imediatamente anterior a entrada do aporte de uma rodada de investimento.

 

“POST-MONEY”: O valor “post-money” da empresa é calculado depois da realização do aumento do capital da empresa no valor total do investimento. O valuation “post-money” da empresa é o valor de uma empresa logo após a entrada do aporte de uma rodada de investimento.

 

QUADRO SOCIETÁRIO: A lista dos sócios dentro do contrato social da empresa, composta de pessoas físicas e/ou pessoas jurídicas.

 

RENDA BRUTA ANUAL. Soma dos rendimentos recebidos pelo investidor durante o ano-calendário e constantes da sua declaração de ajuste anual do imposto de renda, incluindo os rendimentos tributáveis, isentos e não tributáveis, tributáveis exclusivamente na fonte ou sujeitos à tributação definitiva;

 

SOCIEDADE EMPRESARIA DE PEQUENO PORTE. Sociedade empresária constituída no Brasil e registrada no registro público competente, com receita bruta anual de até R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais) apurada no exercício social encerrado no ano anterior à oferta e que não seja registrada como emissor de valores mobiliários na CVM;

  

SINDICATO DE INVESTIMENTO PARTICIPATIVO (“sindicato”). Grupo de investidores vinculados a um investidor líder (“investidores apoiadores”) e reunido com a finalidade de realizar investimentos em sociedades empresárias de pequeno porte, sendo facultativa a constituição de um veículo de investimento para participar das ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários realizadas com dispensa de registro nos termos desta Instrução; e

 

SUBSCRIÇÃO DE AÇÕES: A subscrição de ações é a concordância, por parte de quem já é acionista de uma empresa ou vai se transformar em acionista, com o aumento de capital social com a emissão de novas ações, para obtenção de recursos.

 

TAG ALONG: Direito de venda conjunta garantido ao investidor. Ou seja, se os controladores da empresa venderem suas participações na empresa, o investidor poderá acompanhá-los.

 

TRANSFERÊNCIA/ALIENAÇÃO DE CONTROLE SOCIETÁRIO Qualquer transferência de quotas ou ações da empresa investida, ou de sociedade que controle direta ou indiretamente a empresa investida, que dê ao seu adquirente (ou conjunto de adquirentes) a possibilidade de controlar (considerando a definição de poder de controle contida no artigo 116 da Lei 6.404/76) a empresa investida.

 

VALOR ECONÔMICO O valor econômico de uma empresa é o seu valor de mercado, ou quanto às pessoas físicas ou jurídicas estão dispostas a sacrificar para obter uma participação na empresa.

 

VALUATION: O mesmo que  avaliação do valor da empresa.

 

 

CONSULTAS, RECLAMAÇÕES E DENÚNCIAS

 

Em atendimento aos termos da  alínea "f" do Inciso II do parágrafo 1º do Artigo 13º da Instrução CVM Nº 588 de 13 de julho de 2017 e do Artigo 19º, Inciso XI da mesma instrução mantemos serviço de atendimento ao investidor, através desta canal responsável pelo esclarecimento de dúvidas e pelo recebimento de reclamações ou denúncias dos investidores, bem como de comunicações provenientes da CVM.

 

Envie suas consultas e/ou reclamações aos cuidados da Ouvidoria FinCo:

 

Via e-mail: contato@fincomarkets.com

Pela plataforma: https://fincomarkets.com.br/canal-de-reclamacoes-e-denuncias

 

SAC / CVM

 

IMPORTANTE. Caso sua consulta e/ou reclamação não seja atendida satisfatoriamente pela FinCo ou para o envio de denúncias sobre a plataforma, o investidor pode acessar o Serviço de Atendimento ao Cidadão (SAC) da Comissão de Valores Mobiliários (CVM)  disponível em: 

http://www.cvm.gov.br/menu/atendimento/sac.html

 

NOTA DE ADVERTÊNCIA

 

“As sociedades empresárias de pequeno porte e as ofertas apresentadas nesta plataforma estão automaticamente dispensadas de registro pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM.

 

A CVM não analisa previamente as ofertas.

 

As ofertas realizadas não implicam por parte da CVM a garantia da veracidade das informações prestadas, de adequação à legislação vigente ou julgamento sobre a qualidade da sociedade empresária de pequeno porte.

 

Antes de aceitar uma oferta leia com atenção as informações essenciais da oferta, em especial a seção de alertas sobre riscos.”

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