Tribo das Frutas Cwb

FRQ: TRIB4

PÁGINA DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES

Quadrado TRIB4.jpg

S. dos Santos - Comércio de Alimentos

Local: CURITIBA / PR

Setor: Alimentação

Estágio: Operacional 

Data de Fundação: 27/06/2016

CNPJ (MF): 26.179.891/0001-89

NIRE: 

Capital Social: R$ 10.000,00

Faturamento 2019: R$ 0,00 

CADA TDC-TÍTULO DE DÍVIDA CONVERSÍVEL COM VALOR DE R$ 1.000,00 TEM RENDIMENTO PRÉ-FIXADO DE:
Taxa Mensal de Juros Remuneratórios
Taxa Anual
1,65%
19,80%
Retorno Pré-fixado em 36 meses
59,40%
Benchmark Hoje 
CDI a 4,15% a.a.
542% CDI
Conversível em Participação
0,0320%
Conversão de 100% da Oferta
Valor de Mercado 
(Pre Money Valuation)
18,56%
3,125 MM

COMPARE TDC x CDB x POUPANÇA: 

Investindo R$ 10.000,00 (dez mil reais) em TDC a uma taxa pré-fixada de 1,65% a.m. você recebe em 36 meses o valor de R$ 5.940,00 em juros remuneratórios, equivalente a 59,4% sobre o investimento, amortizados em parcelas trimestrais de R$ 590,40. No mesmo período a poupança a 0,28% a.m. lhe rende apenas 10,08% ou R$ 1.008,00. Uma diferença de R$ 4.932,00 a mais no seu bolso. Se investir em um CDB bancário com remuneração de 100% do CDI, ou 4,15% a.a., o rendimento seria somente de 12,45% ou R$ 1.245,00. Uma diferença importante que vai ficando enorme quando você pensa suas economias ao longo do tempo. E TEM MAIS: Se a empresa valorizar até o vencimento do título, no período de resgate você pode optar por converter seu investimento em ações da empresa, ampliando ainda mais seu potencial de ganho (ou upside, como se diz no mercado de capitais). Gostou?

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Antes de investir, leia atentamente este material.

IMPORTANTE: A constituição de um portfolio diversificado por parte do investidor é o maior mitigador  dos riscos envolvidos no investimento em sociedades empresarias de pequeno porte. 

ANEXO 8 da ICVM 588

INFORMAÇÕES ESSENCIAIS SOBRE A OFERTA PÚBLICA DE DISTRIBUIÇÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS DE EMISSÃO DE SOCIEDADE EMPRESÁRIA DE PEQUENO PORTE DISPENSADA DE REGISTRO PELA CVM E REALIZADA POR MEIO DE PLATAFORMA ELETRÔNICA DE INVESTIMENTO PARTICIPATIVO:

SEÇÃO 3.

INFORMAÇÕES SOBRE O VALOR MOBILIÁRIO OFERTADO:

 

a) tipo, quantidade ofertada, preço unitário e prazo de captação com as respectivas datas de início e encerramento:

i) TIPO: Título de Dívida Corporativa Conversível («TDC») operado por meio de Contrato de Investimento Coletivo (CIC) na modalidade de Mútuo Oneroso Conversível. 
ii) QUANTIDADE: 580 (quinhentas e oitenta) unidades. 
iii) PREÇO UNITÁRIO: R$ 1.000,00 (mil reais) cada TDC.
iv) PRAZO DE CAPTAÇÃO: O prazo legal para captação é de 180 (cento e oitenta) dias mas a presente Oferta ficará disponível na Plataforma Eletrônica para investimento pelo período máximo de 120 (cento e vinte) dias.
v) DATA DE INÍCIO: 13/04/2020
vi) DATA DE ENCERRAMENTO: Até 13/08/2020

vii) SOBRE O ENCERRAMENTO DA OFERTA: A presente Oferta encerrar-se-á quando de sua conclusão com êxito ou de seu cancelamento por falta de êxito ("Data de Encerramento da Oferta"). A conclusão com êxito da Oferta dar-se-á sempre que (i) atingido o Montante Máximo de Captação, ou (ii) efetivada a distribuição parcial da Oferta (“Distribuição Parcial”) nos termos do Contrato de Investimento (“Conclusão da Oferta”). Já o cancelamento da Oferta dar-se-á sempre que (i) encerrado o Prazo sem que se tenha atingido o Montante Mínimo de Captação, (ii) a Sociedade Emissora desista da Oferta, (iii) a Finco assim o decida em razão do descumprimento das obrigações previstas no Contrato de Investimento, em seu Regulamento, seus Termos de Uso ou em quaisquer outros contratos firmados entre as Partes ou, ainda, em razão da infração de quaisquer normas constantes da legislação vigente, incluindo, sem limitação, a ICVM 588; ou (iv) for assim decretado pela CVM, nos termos da ICVM 588 (“Cancelamento da Oferta”).

 

b) valor total da oferta, indicando, se for o caso, a possibilidade de distribuição parcial caso seja atingido o valor mínimo de captação:

i) VALOR TOTAL DA OFERTA: R$ 580.000,00 (quinhentos e oitenta mil reais) 

ii) MONTANTE MÍNIMO DE CAPTAÇÃO: R$ 386.666,00 (trezentos e oitenta e seis mil e seiscentos e sessenta e seis reais)
iii) POSSIBILIDADE DE DISTRIBUIÇÃO PARCIAL: Sim, desde que atingido o valor mínimo de captação, equivalente a 2/3 do Valor Total da Oferta nos termos do inciso II do artigo 5 da ICVM 588. Para fins de verificação do atingimento do Montante Mínimo de Captação, apenas serão contabilizados os investimentos decorrentes de adesões concretizadas, nos termos do Contrato de Investimento Coletivo por Mútuo Oneroso Conversível («Contrato de Investimento»).

c) esclarecimento se o valor mobiliário ofertado:

 

1. confere ao portador direito de crédito perante a sociedade empresária de pequeno porte e as condições de remuneração:

Sim, o TDC confere ao investidor direito de crédito contra a Sociedade Emissora, percebendo juros remuneratórios pré-fixados, amortizados. Assim,  os Títulos de Dívida serão emitidos sob as seguintes condições básicas:

1.1. CARACTERÍSTICAS BÁSICAS. Os Títulos de Dívida serão emitidos sob as seguintes condições básicas:

1.1. VALOR NOMINAL UNITÁRIO. O valor nominal unitário dos Títulos de Dívida será de R$ 1.000,00 (mil reais) ("Valor Nominal Unitário"), na Data de Emissão (conforme definido abaixo).

1.2. QUANTIDADE DE TÍTULOS DE DÍVIDA EMITIDOS. A Sociedade Emissora tem interesse em emitir até 1.500 (mil e quinhentos) Títulos de Dívida TDC, sendo que, observado esse limite, os Investidores, mediante a adesão à Oferta e ao presente Contrato, adquirirão e integralizarão a quantidade de Títulos de Dívida por eles indicada no respectivo Termo de Adesão. Caso o Montante Máximo de Captação não seja atingido, mas seja atingido o Montante Mínimo de Captação, a quantidade de Títulos de Dívida a ser adquirida e integralizada será reduzida de forma proporcional.

 

1.3. DATA DE EMISSÃO. Para todos os fins e efeitos legais, a data de emissão dos Títulos de Dívida corresponderá à Data de Encerramento da Oferta ("Data de Emissão").

1.4. PRAZO E DATA DO VENCIMENTO. Para todos os fins e efeitos legais, a data de vencimento dos Títulos de Dívida corresponderá ao 1.095º (Milésimo Nonagésimo quinto) dia a partir da Data de Emissão ("Data de Vencimento"), ressalvas as hipóteses de vencimento antecipado previstas no Contrato de Investimento. Na Data do Vencimento dos Títulos de Dívida, a Sociedade Emissora obriga-se a proceder ao pagamento integral dos Títulos de Dívida pelo seu Valor Nominal Unitário, acrescido dos Juros Remuneratórios devidos e ainda não pagos, dos eventuais encargos moratórios e demais valores devidos pela Sociedade Emissora nos termos do Contrato de Investimento, conforme aplicável, salvo se o Investidor desejar exercer o seu direito de converter os Títulos de Dívida em Ações,.

1.5.  ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA. O Valor Nominal Unitário dos Títulos de Dívida não será atualizado monetariamente.


1.6. JUROS REMUNERATÓRIOS. Observado o disposto  abaixo, cada Título de Dívida fará jus ao pagamento de juros remuneratórios simples, a partir da Data de Emissão, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário correspondentes a taxa fixa simples de 19,8% (dezenove e oito décimos por cento) (“Taxa de Juros”), à base de 365 (trezentos e sessenta e cinco) dias ("Juros Remuneratórios") em conformidade com a Resolução de No 3.517 do Banco central do Brasil que determina a realização de cálculos utilizando-se do calendário do ano civil brasileiro. Os Juros Remuneratórios serão calculados de forma simples e cumulativa pro rata die pela quantidade de dias transcorridos desde a Data da Emissão até a Data de Vencimento ou até a data de liquidação antecipada, resultante da ocorrência de um Evento de Vencimento Antecipado (“Período de Capitalização”), se for o caso, obedecida a seguinte fórmula:

Fórmula de cálculo juros.png

Onde:
J = valor dos Juros Remuneratórios devidos ao final do Período de Capitalização, calculado com 2 (duas) casas decimais, com arredondamento;
VNe = Valor Nominal Unitário;
Taxa de Juros = 19,8% (dezenove e oito décimos por cento);
n = número de dias transcorridos durante o Período de Capitalização, sendo "n" um número inteiro.

1.7. PAGAMENTO DOS JUROS REMUNERATÓRIOS. O valor total dos Juros Remuneratórios calculados durante o Período de Capitalização será pago aos Investidores de forma periódica pela Sociedade Emissora, amortizados em 10 (dez) parcelas trimestrais iguais e consecutivas, iniciando-se o primeiro pagamento após um período de carência de 180 (cento e oitenta) dias a contar da Data de Emissão (“Período de Carência”) e sucedido por mais 9 (nove) parcelas trimestrais, sendo a última devida 90 (noventa) dias antes da Data de Vencimento, conforme cronograma indicado abaixo. 

O pagamento dos Juros Remuneratórios será exigível somente enquanto não ocorrer a Conversão em Ações, sendo que, na hipótese de Conversão em Ações, os valores referentes aos Juros Remuneratórios não serão agregados ao Valor Unitário dos Títulos para fins de cálculo do número de Ações a serem entregues aos Investidores, renunciando o Investidor, neste caso, de forma irrevogável e irretratável, a qualquer direito de recebimento de tais Juros Remuneratórios.

1.8. PARCELAS DE AMORTIZAÇÃO DOS JUROS. Cada Título de Dívida, de Valor Nominal Unitário de R$ 1.000,00 (um mil reais), fará jus, durante o Período de Capitalização, ao montante total a título de Juros Remuneratórios de R$ 594,00 (quinhentos e noventa e quatro reais), os quais serão amortizados em 10 (dez) parcelas iguais e consecutivas de R$ 59,40 (cinquenta e nove reais e quarenta centavos) cada uma (“Parcelas de Amortização dos Juros”), obedecendo-se o seguinte cronograma de pagamento (“Datas de Pagamento da Amortização”):

(i) Primeiro pagamento: 180 (cento e oitenta) dias após a Data de Emissão;
(ii) Segundo pagamento: 270 (duzentos e setenta) dias após a Data de Emissão;
(iii) Terceiro pagamento: 360 (trezentos e sessenta) dias após a Data de Emissão;
(iv) Quarto pagamento: 450 (quatrocentos e cinquenta) dias após a Data de Emissão;
(v) Quinto pagamento: 540 (quinhentos e quarenta) dias após a Data de Emissão;
(vi) Sexto pagamento: 630 (seiscentos e trinta) dias após a Data de Emissão;
(vii) Sétimo pagamento: 720 (setecentos e vinte) dias após a Data de Emissão;
(viii) Oitavo pagamento: 810 (oitocentos e dez) dias após a Data de Emissão;
(ix) Nono pagamento: 900 (novecentos) dias após a Data de Emissão;
(x) Décimo pagamento: 990 (novecentos e noventa) dias após a Data de Emissão;

1.9. PRAZO DE PAGAMENTO. Em até 2 (dois) dias a contar das Datas de Pagamento da Amortização, a Sociedade Emissora realizará o pagamento, em dinheiro, das Parcelas de Amortização dos Juros correspondentes à quantidade de Títulos de Dívida detidos por cada Investidor, acrescidas dos encargos moratórios aplicáveis. As Parcelas de Amortização dos Juros serão pagas conforme local e prazo de pagamento definidos nos termos do Contrato de Investimentos.

1.10. OPÇÃO DE OFERTA DE RESGATE ANTECIPADO FACULTATIVO DA SOCIEDADE EMISSORA. A Sociedade Emissora poderá, a seu exclusivo critério e segundo a sua conveniência e disponibilidade de caixa, não estando obrigada a tanto, e a qualquer tempo depois de transcorridos 12 (doze) meses da Data de Emissão, realizar oferta de resgate antecipado da totalidade dos Títulos de Dívida (“Oferta de Resgate Antecipado Facultativo”), com o consequente cancelamento de tais Títulos de Dívida resgatados, que será notificada por meio da Plataforma a todos os Investidores, sem distinção, assegurada a igualdade de condições a todos os Investidores para aceitar o resgate antecipado dos Títulos de Dívida de que forem titulares, de acordo com os termos e condições a serem previstos na notificação de Oferta de Resgate Antecipado Facultativo. A Sociedade Emissora deverá notificar os Investidores, por meio da Plataforma ou por outro meio legalmente idôneo e previamente acordado entre as Partes, com antecedência mínima de 30 (trinta) dias, para que se manifestem sobre a Oferta de Resgate Antecipado Facultativo, findo o que poderá proceder como resgate daqueles que houverem se manifestado expressamente nesse sentido. Vedado o resgate antecipado sem anuência do credor, em conformidade com o item “e” do Artigo 18 do ICVM 588.

1.11. OPÇÃO DE RESGATE ANTECIPADO DO INVESTIDOR. Para fins de promoção de liquidez aos investimentos realizados no âmbito da Oferta, serão disponibilizadas aos Investidores 3 (três) oportunidades ao longo do Período de Capitalização para que possam forçar, a seu único e exclusivo critério, o resgate antecipado de seus Títulos de Dívida pela Sociedade Emissora (“Opção de Resgate Antecipado”), oportunidades estas disponibilizadas em três datas específicas, desde já fixadas (“Datas de Exercício”), conforme condições abaixo indicadas:

(i) No 540º (quingentésimo quadragésimo) dia a contar da Data de Emissão, poderá o Investidor exercer sua Opção de Resgate Antecipado da totalidade ou de parte dos Títulos de Dívida por ele detidos, ocasião em que a Sociedade Emissora deverá arcar com o pagamento de montante correspondente a 92% (noventa e dois por cento) da soma dos Valores Nominais Unitários dos Títulos de Dívida resgatados, já considerado, portanto um deságio de 8% (oito por cento) sobre a dívida resgatada, bem como de quaisquer Parcelas de Amortização devidas e ainda não pagas;

(ii) No 720º (septingentésimo vigésimo) dia a contar da Data de Emissão, poderá o Investidor exercer sua Opção de Resgate Antecipado da totalidade ou de parte dos Títulos de Dívida por ele detidos, ocasião em que a Sociedade Emissora deverá arcar com o pagamento de montante correspondente a 93% (noventa e três por cento) da soma dos Valores Nominais Unitários dos Títulos de Dívida resgatados, já considerado, portanto um deságio de 7% (sete por cento) sobre a dívida resgatada, bem como de quaisquer Parcelas de Amortização devidas e ainda não pagas;

(iii) No 900º (noningentésimo) dia a contar da Data de Emissão, poderá o Investidor exercer sua Opção de Resgate Antecipado da totalidade ou de parte dos Títulos de Dívida por ele detidos, ocasião em que a Sociedade Emissora deverá arcar com o pagamento de montante correspondente a 94% (noventa e quatro por cento) da soma dos Valores Nominais Unitários dos Títulos de Dívida resgatados, já considerado, portanto um deságio de 6% (seis por cento) sobre a dívida resgatada, bem como de quaisquer Parcelas de Amortização devidas e ainda não pagas.

1.12. MANIFESTAÇÃO DOS INVESTIDORES. O Investidor que desejar exercer sua Opção de Resgate Antecipado deverá se manifestar expressamente neste sentido por meio da Plataforma ou por outro meio legalmente idôneo e previamente acordado entre as Partes, em até 5 (cinco) dias a contar da respectiva Data de Exercício (“Prazo de Manifestação de Exercício”).

1.13. PRAZO DE PAGAMENTO. Em até 2 (dois) dias contados do fim do Prazo de Manifestação de Exercício, deverá a Sociedade Emissora proceder com o pagamento integral de todos os valores devidos aos Investidores que tenham optado por exercer a Opção de Resgate Antecipado.

1.14. GARANTIAS. Os Títulos de Dívida não contam com qualquer garantia, seja real ou fidejussória, salvo a obrigação da conversibilidade em caso de default de qualquer um dos  pagamentos previstos contratualmente como uma garantia pignoratícia (penhor das cotas ou ações representativas do capital social da Sociedade Emissora).

1.15. NOTA DE NEGOCIAÇÃO E REGISTRO. Os Títulos de Dívida serão representados por meio de uma nota de negociação ("Nota de Negociação"), a ser emitida pela Finco quando da Conclusão da Oferta, da qual constará (i) nome do Investidor; (ii) nome da Sociedade Emissora; (iii) Data de Encerramento da Oferta; (iv) valor total investido na Sociedade Emissora no âmbito da Oferta pelo Investidor e (v) quantidade de Títulos de Dívida detida pelo Investidor. 

1.16. COMPROVAÇÃO DE TITULARIDADE. A Sociedade Emissora desde já concorda com a emissão da Nota de Negociação a cada Investidor pela Finco após a Conclusão da Oferta, e reconhece que a Nota de Negociação comprovará a titularidade de cada Título de Dívida.

1.17. REGISTRO DIGITAL. A FinCo manterá, ainda, por meio da Plataforma, um registro digital do investimento realizado por cada Investidor na Sociedade Emissora nos termos deste Contrato, com o que a Sociedade Emissora e os Investidores desde já concordam.

1.18. DIREITO DE PREFERÊNCIA EM NOVAS RODADAS. Na hipótese de qualquer nova emissão de valores mobiliários pela Sociedade Emissora, conforme definição do artigo 2º da Lei nº 6.385, de 1976 (“Valores Mobiliários”), a Sociedade Emissora deverá comunicar tal intenção à FinCo e aos Investidores com antecedência mínima de até 10 (dez) dias por meio da Plataforma, ou por outro meio legalmente idôneo e previamente acordado pelas Partes, e informar todas as condições da referida emissão de Valores Mobiliários, caso em que assistirá aos Investidores o direito de preferência de adquirir ou subscrever e integralizar, conforme o caso, os novos Valores Mobiliários da Sociedade Emissora, nas condições propostas, proporcionalmente às suas Participações Societárias Virtuais individuais, considerando-se a conversão dos Títulos de Dívida por eles detidos em ações. 

Uma vez notificado, cada Investidor deverá manifestar sua intenção em exercer o direito de preferência no prazo de até 10 (dez) dias, contado do recebimento da referida comunicação. Caso o Investidor não exerça o direito de preferência previsto nesta cláusula, a Sociedade Emissora estará livre para realizar a nova emissão de Valores Mobiliários, a ser adquirida ou subscrita e integralizada, conforme o caso, por qualquer pessoa, desconsiderando-se o direito de preferência a que o Investidor teria direito.

 

2. é título representativo de dívida conversível em participação;

Sim. O Contrato de Investimento Coletivo representa uma dívida conversível em participação futura no capital social da emissora conforme disposto no CAPÍTULO VIII do Contrato de Investimento:

2.1. HIPÓTESES DE CONVERSÃO AUTOMÁTICA. Nas seguintes hipóteses os Títulos de Dívida serão automaticamente convertidos em ações de emissão da Sociedade Emissora ("Ações"), nos termos especificados do CAPÍTULO VIII e obedecidas as condições previstas no CAPÍTULO IX  ("Hipóteses de Conversão Automática"):

(i) antes da Data de Vencimento, caso (A) os sócios controladores da Sociedade Emissora, conforme participação por eles detida na Sociedade Emissora nesta data ("Sócios Controladores"), recebam uma oferta vinculante para a aquisição do controle societário direto ou indireto (conforme definição de controle prevista no artigo 116 da Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada, "Controle") da Sociedade Emissora ("Alienação de Controle") e os Sócios Controladores aceitem tal oferta e (B) (a) os Sócios Controladores da Sociedade Emissora decidam exercer o Drag Along nos termos do Contrato ou (b) o Investidor decida exercer o Tag Along nos termos do Contrato; e

(ii) antes da Data de Vencimento, em caso de oferta pública inicial de ações da Sociedade Emissora ("IPO"), mediante notificação pela Sociedade Emissora aos Investidores.

 

2.2. HIPÓTESES DE CONVERSÃO FACULTATIVA. Nas seguintes hipóteses os Títulos de Dívida poderão ser convertidos em Ações, a exclusivo critério dos Investidores, nos termos especificados no CAPÍTULO VIII e obedecidas as condições previstas no CAPÍTULO IX ("Hipóteses de Conversão Facultativa"):

(i) na Data de Vencimento;

(ii) na data de declaração de Vencimento Antecipado nos termos do CAPÍTULO X; e

(iii) antes da Data de Vencimento, caso a Sociedade Emissora receba um aporte de qualquer investidor ou grupo de investidores em valor igual ou superior a R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais) a ser concretizado via aumento de capital social da Sociedade Emissora ("Investimento Qualificado"), operando-se a Conversão em Ações com base no Preço de Conversão indicado na Cláusula   abaixo. O aumento de capital social necessário para a concretização do Investimento Qualificado na Sociedade Emissora só será realizado após decorrido o prazo de 10 (dez) dias do envio da notificação de ocorrência do Investimento Qualificado aos Investidores, garantido ainda aos Investidores o exercício de seu direito de preferência na subscrição do capital social aumentado. 

(iv) O não exercício da Conversão Facultativa pelo Investidor na hipótese de Investimento Qualificado implicará a renúncia expressa do Investidor ao seu direito de Conversão em Ações, sendo devido então o Pagamento em Dinheiro dos seus Títulos de Dívida na sua respectiva Data de Vencimento ou na data de declaração de Vencimento Antecipado, nos termos do CAPÍTULO X do Contrato.

(v) Ocorrendo ainda qualquer uma das Hipóteses de Vencimento Antecipado elencados no CAPÍTULO X, pode o investidor requerer o exercício do seu direito de conversibilidade, respeitando aos procedimentos da Notificação previstos no Contrato de Investimento.

 

2.3. NOTIFICAÇÃO. A Sociedade Emissora notificará a Finco e os Investidores, por meio da Plataforma, ou por outro meio legalmente idôneo e previamente acordado pelas Partes, acerca da ocorrência de uma das Hipóteses de Conversão Facultativa, nos seguintes prazos:

(a) em até 10 (dez) dias antes da ocorrência das Hipóteses de Conversão Facultativa previstas previstas nos itens (i) e (iii) desta Cláusula;

(b) em até 10 (dez) dias após a ocorrência da Hipótese de Conversão Facultativa prevista no item (ii) desta Cláusula;

 

2.4. MANIFESTAÇÃO. O Investidor deverá manifestar, por meio da Plataforma, ou por outro meio legalmente idôneo e previamente acordado pelas Partes, se optará pela Conversão em Ações ou pelo Pagamento em Dinheiro no prazo de até 10 (dez) dias contados do recebimento da notificação da Sociedade Emissora ou, no caso das Hipóteses de Conversão Facultativa, do momento em que os Investidores, de outra forma, tomarem conhecimento do Vencimento dos Títulos de Dívida, o que ocorrer primeiro. No caso de ausência de manifestação de um Investidor dentro do referido prazo de 10 (dez) dias, será considerado para todos os fins que tal Investidor optou pelo Pagamento em Dinheiro, renunciando ao seu direito de exercer a Conversão em Ações, isentando-se a Representante de qualquer responsabilidade por tal Conversão.

2.5. CONVERSÃO. A partir do momento do envio pelo Investidor da notificação. indicando sua opção pela Conversão em Ações, conforme aplicável, a Sociedade Emissora obriga-se, de forma irrevogável e irretratável, a tomar, e fazer com que os seus sócios ou acionistas tomem, todas as medidas necessárias para que os Títulos de Dívida sejam convertidos em ações preferenciais de emissão da Sociedade Emissora, em um prazo de até 120 (cento e vinte) dias a contar da ocorrência das hipóteses previstas no contrato de investimento, incluindo, mas não se limitando, todas as medidas para: (i) se a Sociedade Emissora for ainda uma sociedade limitada, a transformação de seu tipo societário em sociedade por ações; (ii) a emissão de tais Ações; e (iii) a inscrição e realização do registro dessas Ações em nome dos Investidores, representados pela Representante, nos respectivos livros próprios da Sociedade.

 

2.6. APROVAÇÃO POSTERIOR. A Conversão em Ações independe de qualquer aprovação ou condição posterior ao Contrato por parte da Sociedade Emissora e/ou dos sócios da Sociedade Emissora, exceto pelas medidas previstas contratualmente, as quais a Sociedade Emissora, desde já, compromete-se a aprovar e fazer com que os seus sócios ou acionistas aprovem.

 

2.7. COMPROMISSO DOS SÓCIOS. A Sociedade Emissora declara, neste ato, que obteve todas as aprovações societárias necessárias para a emissão dos Títulos de Dívida e o compromisso de seus sócios de tomar as medidas necessárias para a Conversão em Ações.

 

2.8. AUTORIZAÇÃO. Os Investidores, autorizam a Sociedade Emissora a realizar a emissão das Ações e providenciar o registro das Ações em seu nome, representados pela Representante.

2.9. CIÊNCIA DE EVENTUAL NÃO-CONVERSÃO. Não obstante o quanto disposto com relação à Autorização, os Investidores, ao aderirem ao presente Contrato, seja mediante a assinatura do Termo de Adesão ou do Termo de Cessão, desde já declaram estar cientes da eventual possibilidade de não ocorrer a Conversão em Ações em razão de eventual descumprimento, pela Sociedade Emissora ou pelos seus sócios ou acionistas, das obrigações assumidas no Contrato, que podem resultar na não emissão das Ações necessárias à Conversão em Ações.

2.10. PRORROGAÇÃO DO PRAZO. As Partes, declaram estar cientes de que o prazo estipulado acima será automaticamente prorrogado na ocorrência de caso fortuito ou força maior que impeça ou retarde a Conversão em Ações ora prevista, incluindo, mas não se limitando a, atrasos excepcionais por parte da autoridade competente por realizar o registro e aprovação da transformação da Sociedade Emissora em sociedade por ações, resultante de greves ou outros problemas que afetem o funcionamento de tal autoridade, eximindo-se a Sociedade Emissora de qualquer responsabilidade decorrente do atraso na Conversão em Ações em questão, reconhecendo expressamente o Investidor tratar-se de evento que foge à alçada de controle das Partes.

2.11. PREÇO DE CONVERSÃO. O preço por Ação (“Preço de Conversão”) corresponderá ao quociente da divisão da Avaliação Pré-Investimento da Sociedade Emissora, pelo total de ações em circulação imediatamente antes de qualquer hipótese de Conversão em Ações.

2.12. SPLIT DE AÇÕES. Ao menos 99% (noventa e nove por cento) do Valor Nominal Unitário deverá ser conversível em Ações, garantindo-se assim aos Investidores um índice mínimo de conversibilidade em Ações de seus Títulos de Dívida (“Índice Mínimo de Conversibilidade”). Caso o Índice Mínimo de Conversibilidade não seja atingido, deverá a Sociedade Emissora proceder com o desdobramento (split) de suas ações antes da concretização da Conversão em Ações, aumentando, assim, o número de ações em circulação e, consequentemente, reduzindo seu Preço de Conversão, de tal modo que o Índice Mínimo de Conversibilidade possa ser então respeitado.

2.13. AÇÕES ATRIBUÍVEIS E RESTO NÃO-CONVERTIDO. Apenas quantidades inteiras de Ações serão atribuídas aos Investidores. O valor investido pelo Investidor correspondente à soma dos Valores Nominais Unitários de todos os Títulos de Dívida por ele detidos será dividido pelo Preço de Conversão para fins de cálculo da quantidade de Ações a serem atribuídas ao Investidor, sendo que eventual resto decorrente de tal divisão, representativo de valor fracionário insuficiente para a aquisição de uma Ação inteira, será integralmente pago ao Investidor pela Sociedade Emissora em dinheiro.

2.14. REESTRUTURAÇÃO SOCIETÁRIA PERMITIDA. Os Investidores concordam expressamente que a Sociedade Emissora poderá ser objeto de uma reestruturação societária com a constituição de um novo veículo de investimento, incluindo, mas não se limitando, uma sociedade limitada, sociedade por ações ou ainda uma sociedade em conta de participação ou qualquer outro veículo, constituído no Brasil ou no exterior (“Veículo de Investimento”), para deter participação na Sociedade Emissora ("Reestruturação Societária Permitida"), desde que: 

(a) o Veículo de Investimento tenha como propósito exclusivo a participação na Sociedade Emissora e permita que os Investidores se manifestem, de acordo com as regras de governança de tal Veículo, acerca do exercício dos direitos atribuídos aos Títulos de Dívida, ou às  Ações, caso já tenham sido convertidas;

(b) a referida reestruturação não resulte em alteração na proporção das participações societárias detidas pelos Investidores, sendo que os Investidores deverão passar a deter indiretamente, por meio do Veículo de Investimento, as mesmas Participações Societárias Virtuais então detidas diretamente na Sociedade Emissora; e

(c) mantenham-se garantidos e inalterados, no Veículo de Investimento, os direitos e prerrogativas previstos aos Investidores neste Contrato, especialmente os de preferência, Tag Along e Put Option. 

Os Investidores, concordam que tal reestruturação ou a migração da participação societária dos Investidores para o Veículo de Investimento poderá gerar aos Investidores certos custos adicionais, incluindo, entre outros, custos fiscais, e os Investidores, desde já, isentam a Plataforma, a Representante e a Sociedade Emissora de qualquer responsabilidade por tais eventuais custos.

2.15. RENÚNCIA AO DIREITO DE PREFERÊNCIA. Os Intervenientes-Anuentes, na figura de únicos atuais detentores da totalidade do capital social da Sociedade Emissora, renunciam expressa, irrevogável e irretratavelmente a qualquer direito de preferência de que sejam ou venham a ser titulares, por disposição de lei ou regulamento ou a qualquer outro título, com relação à aquisição dos Títulos de Dívida ou à subscrição das Ações decorrentes de eventual Conversão em Ações, bem como com relação à aquisição ou subscrição dos Valores Mobiliários cujo direito de preferência seja reservado aos Investidores, reconhecendo os Investidores como únicos e legítimos titulares do direito de adquirir e subscrever os Valores Mobiliários,Títulos de Dívida e Ações ora referidos.

2.16. COMPROMISSO. Os Intervenientes-Anuentes e a Sociedade Emissora se comprometem a fazer com que terceiros que eventualmente venham a ingressar a Sociedade Emissora antes da ocorrência da Conversão em Ações ou do Pagamento em Dinheiro da totalidade dos Títulos de Dívida assumam os mesmos exatos compromissos dispostos no Contrato de Investimento.

3. confere participação no capital:

Sim, cada título de dívida confere participação no capital da Sociedade Emissora na ocorrência de qualquer dos eventos de conversão previstos no Contrato de Investimento Coletivo ofertado.

3.1.CONVERSÃO EM AÇÕES. Nos casos dos Investidores que optarem pela Conversão em Ações, a Sociedade Emissora tomará as medidas estabelecidas para tanto nos termos e condições do Contrato de Investimento. Para fins da Conversão em Ações ora referida, os valores dos Juros Remuneratórios, da Multa Não-Compensatória e dos encargos moratórios previstos na Cláusula  abaixo não serão agregados ao Valor Nominal Unitário dos Títulos de Dívida para fins de cálculo do número de Ações a serem entregues aos Investidores, renunciando o Investidor, neste caso, de forma irrevogável e irretratável, a qualquer direito de recebimento de tais valores.

 

4. confere direito de voto e, especialmente, se há quaisquer restrições a este direito; e

O Investidor receberá, nos eventos de conversão, ações preferenciais sem direito a voto. As Ações nas quais os Títulos de Dívida são conversíveis de acordo com os termos do Contrato de Investimento pertencerão à classe de preferenciais, sem direito a voto, nominativas e sem valor nominal,  Entretanto, a Cláusula 9.1.3. do Contrato de Investimento prevê o direito do investidor converter suas ações preferenciais em ações ordinárias a qualquer tempo, a exclusivo critério do titular, a uma taxa de conversão de 1:1 (1 (uma) ação preferencial para 1 (uma) ação ordinária).

 

5. é passível de livre cessão ou transferência, ou quais são as limitações a estes direitos;

 

Os títulos de Investimento detidas pelo Investidor são indivisíveis, mas não inalienáveis, podendo ser cedidas a terceiros ou a qualquer dos demais Investidores que integram o Contrato de Investimento Coletivo, seja em sua totalidade ou em montantes parciais, quando detida mais de uma Cota de Investimento, a qualquer título, de forma onerosa ou gratuita, sem que para tanto seja necessário qualquer tipo de anuência ou aprovação prévia da Emissora ou dos demais Investidores, desde que respeitadas as condições estabelecidas no CAPÍTULO XIII do Contrato de Investimento.

5.1. CESSÃO. Os Investidores poderão transferir os Títulos de Dívida de que sejam titulares ou, após a Conversão em Ações, as Ações de que sejam titulares (“Cedentes”), para um terceiro (“Cessionário”) livremente e mediante (a) assinatura de um termo de cessão entre Cedente e Cessionário, no formato do ANEXO VI  do Contrato de Investimento, preferencialmente em formato eletrônico ("Termo de Cessão"); (b) assinatura, pelo Cessionário, se cabível, de procuração constituindo a Representante como sua mandatária, no formato do ANEXO II do Contrato, e (c) divulgação prévia à Sociedade Emissora, por meio da Plataforma, ou por outro meio legalmente idôneo e previamente acordado pelas Partes, da referida cessão e de quaisquer situações que possam configurar conflito de interesses entre o Cessionário e a Sociedade Emissora.

5.2. NOTAS DE NEGOCIAÇÃO. Após a formalização do respectivo Termo de Cessão e desde que a cessão tenha sido devidamente informada à Sociedade Emissora, a Finco ou a Sociedade Emissora emitirá, por meio da Plataforma Finco, ou por outro meio legalmente idôneo e previamente acordado entre as Partes, uma nova Nota de Negociação ao Cessionário e, em caso de cessão parcial, também ao Cedente, das quais constarão (i) o valor total investido na Sociedade Emissora pelo Cessionário em decorrência da referida cessão e, em caso de cessão parcial, o valor atualizado do investimento do Cedente na Sociedade Emissora após a referida cessão e (ii) a quantidade de Títulos de Dívida ou Ações, conforme o caso, detida pelo Cessionário e, se aplicável, pelo Cedente.

5.3. ANUÊNCIA. A Sociedade Emissora concorda com a emissão pela Finco da Nota de Negociação ao Cessionário e, se aplicável, ao Cedente, após a formalização do respectivo Termo de Cessão e desde que a cessão tenha sido devidamente notificada nos termos do Contrato de Investimento.

5.4. LIBERALIDADE. As Partes concordam que a emissão da Nota de Negociação para fins de formalização do Termo de Cessão é uma liberalidade da Finco e da Sociedade Emissora, os quais se reservam o direito de não a emitir caso assim o decidam.

 

5.5. TRANSFERÊNCIA DE AÇÕES E LIVROS. Para fins de transferência das Ações já convertidas, uma vez assinado o Termo de Cessão e, se aplicável, assinada a procuração pelo Cessionário, (a) a Representante firmará o respectivo termo de transferência de ações no Livro de Transferência de Ações da Sociedade Emissora em nome do Cedente e do Cessionário; e (b) os administradores da Sociedade Emissora escriturarão a transferência de ações no Livro de Registro de Ações da Sociedade Emissora.

d) em relação ao item 3 da alínea (c) da seção 3, qual o é percentual correspondente ao capital da sociedade empresária sendo ofertado na data do início da oferta:

Será ofertado 18,56% (dezoito inteiros e cinquenta e seis centésimos por cento) do capital social da empresa na hipótese de conversão de 100% da emissão desta Oferta, considerando a colocação dos 580 (quinhentos e oitenta) títulos de dívida.

 

e) em relação ao item 2 da alínea (c) da seção 3, as condições em que se dará a conversão e o método de avaliação da sociedade empresária de pequeno porte para fins de determinação do preço e da quantidade do valor mobiliário de participação a ser emitido por ocasião da conversão:

Cada título de dívida, representada por um TDC no valor unitário de R$ 1.000,00 (mil reais), pode ser convertido em 0,0320% do capital social da Sociedade Emissora, o que perfaz uma avaliação de mercado (market cap) de R$ 3.125.000,00 (três milhões e cento e vinte e cinco mil reais).

O método de avaliação do valor de mercado da Sociedade Emissora para efeitos da conversibilidade (pre-money valuation) foi realizado pela administração levando em conta faturamento atual e futuro, geração de caixa atual e projetada (EBITDA) e da margem líquida da operação.

O valor do investimento será convertido automaticamente em participação direta no capital social da Emissora, nos seguintes eventos: 

i) Transformação do modelo societário atualmente adotado pela Emissora de sociedade limitada para sociedade por ações, situação em que a Cota de Investimento poderá ser convertida em ações preferenciais nominativas, sem valor nominal definido e sem direito a voto; 

ii) Caso a Emissora receba uma oferta vinculante de investimento que resulte na transferência do controle das operações da empresa para o ofertante, e

iii) Caso a Emissora receba uma oferta vinculante de fusão ou de aquisição integral de suas ações ou quotas representativas do capital social durante a vigência do Contrato de Investimento Coletivo.

 

f) em relação aos itens 2 e 3 da alínea (c) da seção 3, a eventual existência de obrigação de adesão a acordo de sócios ou acionistas, quando da aquisição ou conversão do título de participação, juntamente com os principais direitos e obrigações advindos desse acordo, em especial no que tange a limitações ao direito de voto dos sócios; e

Não existe acordo de acionistas em vigor e não haverá obrigação de adesão dos investidores desta Oferta ao acordo de acionistas da Emissora, se esta vier a ter no futuro.

 

g) em relação ao item 2 da alínea (c) da seção 3, quais os diretos políticos e patrimoniais no sociedade empresária de pequeno porte serão conferidos pelas ações a serem entregues ao investidor por ocasião da conversão.

As Ações nas quais os Títulos de Dívida são conversíveis pertencerão à classe de preferenciais, sem direito a voto, nominativas e sem valor nominal, e possuirão os seguintes direitos, de acordo com os termos do Contrato de Investimento, em especial o Capítulo IX: 

g1. PREFERÊNCIA DE LIQUIDAÇÃO. Na hipótese de liquidação da Sociedade Emissora, caso existam ativos remanescentes que estejam legalmente disponíveis para distribuição entre os acionistas, os Investidores, na qualidade de detentores das Ações, receberão, antes de qualquer distribuição aos detentores de ações ordinárias, o valor convertido ou investido em ações preferenciais, de acordo com a devida proporção das ações preferenciais detidas por eles.

g2. NÃO PRIORIDADE NO RECEBIMENTO DOS DIVIDENDOS. As Ações convertidas não terão qualquer prioridade na participação do dividendo a ser distribuído pela Sociedade Emissora. Não obstante, sob nenhuma hipótese poderão as Ações convertidas serem menos privilegiadas que as ações ordinárias no recebimento dos dividendos distribuídos.

g3. CONVERSÃO EM AÇÕES ORDINÁRIAS. As ações preferenciais serão conversíveis em ações ordinárias a qualquer tempo, a exclusivo critério do titular, a uma taxa de conversão de 1:1 (1 (uma) ação preferencial para 1 (uma) ação ordinária).

g4. TAG ALONG. Na hipótese de os Sócios Controladores pretenderem aceitar uma proposta de um terceiro para alienar, direta ou indiretamente, o Controle da Sociedade Emissora ("Oferta de Compra"), os Investidores terão o direito de exigir que tal Alienação de Controle englobe também as Ações de sua propriedade em decorrência da Conversão em Ações (observado o disposto no CAPÍTULO VIII do Contrato de Investimento ­nos mesmos termos e por preço igual ao preço por ação oferecido aos Sócios Controladores ("Tag Along").

g5. NOTIFICAÇÃO AOS INVESTIDORES. A Sociedade Emissora deverá notificar os Investidores, por meio da Plataforma, ou por outro meio legalmente idôneo e previamente acordado pelas Partes, acerca de uma Oferta de Compra informando as condições de tal oferta, de forma que os Investidores possam, a seu exclusivo critério, exercer o Tag Along.

g6. MANIFESTAÇÃO DOS INVESTIDORES. Caso deseje exercer o Tag Along, o Investidor deverá informar, por meio da Plataforma, ou por outro meio legalmente idôneo e previamente acordado pelas Partes, e no prazo de até 10 (dez) dias a contar do recebimento da notificação ("Prazo de Adesão"), sua decisão em aderir à Oferta de Compra. A manifestação constituirá uma oferta irrevogável e irretratável de venda ao terceiro interessado nos mesmos termos e por preço igual ao preço por ação oferecido aos Sócios Controladores. Havendo qualquer dos Investidores manifestado sua intenção de exercer o Tag Along, os Sócios Controladores somente poderão aceitar a Oferta de Compra e efetivamente alienar suas ações de emissão da Sociedade Emissora se, concomitantemente, o terceiro interessado também adquirir as Ações detidas pelos Investidores que aderiram à Oferta.


g7. NÃO-EXERCÍCIO. Na hipótese de nenhum Investidor manifestar sua intenção de exercer o Tag Along durante o Prazo de Adesão, os Sócios Controladores poderão prosseguir livremente com a alienação de suas ações de emissão da Sociedade Emissora ao terceiro interessado nos termos da Oferta de Compra. 

g8. DRAG ALONG. Na hipótese de os Sócios Controladores pretenderem aceitar uma proposta de um terceiro para alienar, direta ou indiretamente, o Controle da Sociedade Emissora que (A) seja condicionada à aquisição de (a) todas as demais ações de emissão da Sociedade Emissora; ou (b) todas as ações de emissão da Sociedade Emissora objeto da presente Oferta; e (B) o preço de compra pago aos Investidores seja igual ou maior ao valor nominal total dos Títulos de Dívida por eles detidos acrescido de uma taxa simples de remuneração de 20% (vinte por cento ao ano) ao ano, a contar, pro rata temporis, da Data de Encerramento da Oferta até a data da Alienação do Controle da Sociedade Emissora ("Oferta de Compra Drag Along"), os Sócios Controladores terão o direito de exigir que os Investidores vendam também as Ações de sua propriedade em decorrência da Conversão em Ações nos mesmos termos oferecidos aos Sócios Controladores ("Drag Along").

g9.NOTIFICAÇÃO AOS INVESTIDORES. A Sociedade Emissora deverá notificar os Investidores acerca de uma Oferta de Compra Drag Along e de sua intenção em exercer o Drag Along no prazo de até 10 (dez) dias contados do recebimento da Oferta de Compra Drag Along, por meio da Plataforma, ou por outro meio legalmente idôneo e previamente acordado pelas Partes, e informar todas as condições da referida Oferta de Compra Drag Along.

 

g10. PUT OPTION. Os Investidores terão o direito, mas não a obrigação, de, a qualquer tempo, vender todas - e não menos que todas - as Ações por eles detidas direta ou indiretamente para a Sociedade Emissora, pelo valor global de R$ 1,00 (um real) ("Opção de Venda").

g11. MANIFESTAÇÃO DOS INVESTIDORES. Os Investidores deverão manifestar, por meio da Plataforma, ou por outro meio legalmente idôneo e previamente acordado pelas Partes, sua intenção de exercer a Opção de Venda mediante o envio de notificação à Sociedade Emissora informando sua decisão irrevogável e irretratável de exercer a Opção de Venda, sendo que a data de referida notificação será considerada a data de exercício da Opção de Venda ("Data de Exercício da Opção de Venda").

g12. PAGAMENTO E TRANSFERÊNCIA DAS AÇÕES. Uma vez exercida a Opção de Venda, o pagamento do preço de aquisição e a efetiva transferência das Ações, por meio da assinatura do competente termo de transferência, deverão ocorrer no prazo máximo de 10 (dez) dias contados da Data de Exercício da Opção de Venda.

g13. DIREITO DE PREFERÊNCIA. Nos termos da legislação em vigor, na hipótese de qualquer emissão de novas ações, partes beneficiárias conversíveis em ações, debêntures conversíveis em ações, bônus de subscrição ou quaisquer outros títulos que garantam direito ou opção de conversibilidade em ações que ocorra após a Conversão em Ações, a Sociedade Emissora deverá comunicar tal intenção aos Investidores, na qualidade então de acionistas da Sociedade Emissora, com antecedência de no mínimo 10 (dez) dias por meio da Plataforma, ou por outro meio legalmente idôneo e previamente acordado pelas Partes, e informar todas as condições de tal emissão, caso em que assistirá aos Investidores o direito de preferência de adquirir ou subscrever e integralizar tais ações ou títulos emitidos pela Sociedade Emissora na proporção do número de Ações que possuírem, nos termos previstos na Lei das Sociedades por Ações. 

Uma vez notificado nos termos desta cláusula, cada Investidor deverá manifestar sua intenção em exercer o direito de preferência no prazo de até 30 (trinta) dias a contar do recebimento da referida comunicação. Caso o Investidor não exerça o direito de preferência previsto nesta cláusula, a Sociedade Emissora estará livre para realizar qualquer emissão de novas ações ou títulos conversíveis para aquisição ou subscrição e integralização por qualquer pessoa.

SEÇÃO 4.

INFORMAÇÕES SOBRE O SINDICATO DE INVESTIMENTO PARTICIPATIVO, SE HOUVER:

 

a) modo de funcionamento, especificando se há a estruturação de veículo de investimento para reunir os investidores;

b) caso seja estruturado veículo de investimento, explicar as suas regras de governança;

c) caso seja estruturado veículo de investimento, prover informações sobre os instrumentos contratuais que garantam a participação do investidor no veículo;

d) direitos e obrigações dos investidores do sindicato de investimento participativo;

e) caso seja estruturado veículo de investimento, identificar e a qualificar o seu administrador;

f) caso seja estruturado veículo de investimento, especificar o seu custo de constituição e operação, estipulando a forma de pagamento destes custos ao longo da duração do veículo;

g) eventuais poderes de veto do investidor líder ou do veículo de investimento, caso este seja estruturado, em relação a deliberações societárias no emissor, bem como demais poderes de interferência na governança da sociedade empresária de pequeno porte; e

h) as seguintes informações relativas ao investidor líder:

1. identificação e qualificação, incluindo administrador e sócios, em caso de pessoa jurídica;

2. valor de aporte pretendido na oferta pública;

3. método de cálculo da taxa de desempenho (performance), se houver;

4. eventual participação no quadro administrativo do emissor após a conclusão da oferta;

5. potenciais conflitos de interesse em relação à sociedade empresária de pequeno porte, incluindo valores já investidos no negócio;

6. quando aplicável, conteúdo e periodicidade das informações a serem prestadas acerca do andamento dos negócios da sociedade empresária de pequeno porte;

7. funções a serem desempenhadas nos termos do art. 35 da Instrução;

8. experiência que possui nos mercados de atuação da sociedade;

9. canal de comunicação entre o investidor líder e os demais investidores da oferta; e

10. os investimentos do investidor líder utilizados para comprovar a sua experiência, conforme art. 35, § 2º, listando as sociedades empresárias de pequeno porte nas quais já realizou investimentos, o percentual de sua participação e os resultados positivos e negativos já auferidos.

NOTA: NESTA OFERTA NÃO HAVERÁ A ATUAÇÃO DE SINDICATO DE INVESTIMENTO PARTICIPATIVO.

SEÇÃO 5.

COMUNICAÇÕES SOBRE A PRESTAÇÃO DE INFORMAÇÕES CONTÍNUAS APÓS A OFERTA:

 

a) descrever quais informações periódicas a sociedade empresária de pequeno porte se compromete a divulgar para os investidores por meio da plataforma, descrevendo a periodicidade e as informações que serão prestadas, como, por exemplo: indicadores de desempenho, informações financeiras, desenvolvimento de novos produtos, mudanças de equipe, etc.

Em conformidade com o Anexo V do Contrato de Investimento, a Sociedade Emissora se compromete voluntariamente aos seguintes eventos periódicos de prestação de contas junto aos investidores:

1. RELATÓRIO ANUAL DE APLICAÇÃO DE FUNDOS. Para que todos os Investidores tenham conhecimento da evolução do Plano de Expansão, bem como da gestão e utilização dos recursos que compõem os Fundos, a Emissora se compromete em disponibilizar anualmente o Demonstrativo de Utilização dos Fundos contendo informações objetivas e de fácil visualização e compreensão, porém minimamente detalhadas, relatando fatos relevantes e o andamento das atividades, sempre demonstrando a obrigação de atuação transparente e dentro da ética esperada perante os Investidores, obedecendo aos princípios contábeis geralmente aceitos no Brasil, inclusive o disposto no Comitê de Pronunciamentos Contábeis – CPC.​

2. REUNIÃO TRIMESTRAL COM INVESTIDORES. Durante a vigência do Contrato de Investimento Coletivo a Sociedade Emissora compromete-se a realizar 12 reuniões trimestrais, na modalidade online, aberta a todos os investidores signatários do Contrato, com comunicação de um primeiro aviso com dez (10) dias de antecedência. e um segundo com  (1) dia de antecedência.

3. INDICADORES DE PERFORMANCE. Para o acompanhamento dos avanços da administração será elaborado um relatório trimestral simplificado de Indicadores de Performance (KPI Report, de Key Performance Indicator) incluindo  a divulgação das seguintes métricas, mas não se limitando a elas:

 

(i) Faturamento Bruto; (ii) Faturamento Bruto por funcionário; (iii) Receita Líquida; (iv) Número de tíquets; (v) Tíquet médio; (vi) Vendas por m2 de área de loja; (vii) Margem EBITDA; (viii) Resultado Líquido trimestral; 

SEÇÃO 6.

ALERTAS SOBRE RISCOS:

 

a) informar que há possibilidade de perda da totalidade do capital investido em decorrência do insucesso da sociedade empresária de pequeno porte:

O investimento em empresas de pequeno porte ou em estágio inicial é considerado como de risco. Não existe uma probabilidade de acerto ou erro no estabelecimento de uma nova empresa. Não é possível atribuir a um único fator a causa da mortalidade empresarial, mas sim, a uma combinação de fatores em quatro grandes áreas: a situação do empresário antes da abertura, o planejamento dos negócios, a capacitação em gestão empresarial e a gestão do negócio em si.

Entre 2010 e 2014, a taxa de sobrevivência das empresas com até 2 anos passou de 54% para 77%. Em boa parte, essa melhora se deve à ampliação do número de Microempreendedores Individuais (MEI). Quando os MEI são excluídos da análise, a taxa de sobrevivência cresce apenas 4 pontos percentuais, passando de 54% para 58%, segundo o Estudo Sobrevivência das Empresas no Brasil, disponível em: (Estudo Sobrevivência das Empresas no Brasil, SEBRAE 2016)

A pesquisa realizada pelo Sebrae em 2016, com empresas criadas em 2011 e 2012, mostra que as principais dificuldades enfrentadas no primeiro ano de atividade foram: falta de clientes (16%), falta de capital (16%), falta de conhecimento (12%), mão de obra (10%), imposto/ tributos (10%), inadimplência (6%), concorrência (4%) e burocracia (4%).


O investimento direto em uma Sociedade Emissora, startup ou  não, por meio da plataforma não garante qualquer retorno e a perda total ou parcial do valor investido não pode ser desconsiderada. A constituição de um portfólio diversificado por parte do investidor é o maior mitigador  dos riscos envolvidos no investimento em sociedades empresarias de pequeno porte. 

 

b) informar a eventual existência de outros títulos, instrumentos ou valores mobiliários da sociedade empresária de pequeno porte que confiram direitos ou privilégios adicionais àqueles objetos da oferta e como aqueles direitos podem materialmente limitar ou diluir a participação do investidor na sociedade:

Não há de outros títulos, instrumentos ou valores mobiliários da sociedade empresária de pequeno porte que confiram direitos ou privilégios adicionais àqueles objetos da oferta.

 

c) informar a eventual existência de oferta privada que compõe a rodada de financiamento, seja ela prévia ou simultânea, incluindo o montante da oferta privada expresso em valor monetário e em proporção ao valor alvo sendo ofertado publicamente com dispensa de registro nos termos desta Instrução e, quando for o caso, esclarecer como os títulos, instrumentos ou valores mobiliários ofertados privadamente podem materialmente limitar ou diluir a participação do investidor:

Não há outra oferta privada, simultânea ou prévia, a esta.

 

d) informar o direito do investidor de desistir do investimento sem incorrer em quaisquer multas ou penalidades, durante o prazo de desistência:

O investidor terá a faculdade prevista no item 4 do Termo de Adesão (Anexo I do Contrato de Investimento) de desistir do seu investimento até 7 (sete) dias após realizar a sua confirmação sem incorrer em quaisquer multas ou penalidades. Para tanto basta entrar em contato através do e-mail disponibilizado na plataforma eletrônica e informar a respeito da sua decisão.

 

e) cientificar que não existe obrigação da sociedade empresária de pequeno porte que não seja constituído como sociedade anônima em transformar-se neste tipo de sociedade, descrevendo as implicações da não transformação para o titular dos valores mobiliários adquiridos:

Não existe obrigação legal da Sociedade Emissora que não seja constituída como sociedade anônima de transformar-se neste tipo de sociedade, entretanto, a possibilidade da transformação do modelo societário atualmente adotado pela Emissora de sociedade limitada para sociedade por ações está prevista contratualmente, situação em que a participação do Investidor no Contrato de investimento coletivo poderá ser convertida proporcionalmente em ações preferenciais nominativas, sem valor nominal definido e sem direito a voto.

f) quando aplicável, descrever as responsabilidades advindas da aquisição e conversão de participação em sociedades empresárias que, dependendo do tipo societário adotado, podem acarretar possíveis riscos ao patrimônio pessoal do investidor em razão de sua responsabilidade patrimonial limitada não ser reconhecida em decisões judiciais nas esferas trabalhistas, previdenciária e tributária, entre outras:

A conversão de participação em sociedades empresárias que sejam de responsabilidade limitada, podem acarretar possíveis riscos ao patrimônio pessoal do investidor em razão desta responsabilidade patrimonial limitada não ser reconhecida em decisões judiciais nas esferas trabalhistas, previdenciária e tributária, entre outras. Desta forma, para mitigar estes riscos, a Sociedade Emissora compromete-se contratualmente a transformar-se em sociedade anônima por ocasião da data de vencimento da conversibilidade caso qualquer investidor queira exercer este direito, colocando estes investidores acionistas ao abrigo da Lei 6.404 de 15 de dezembro de 1976 (Lei das Sociedades Por Ação) que determina em seu artigo primeiro que a companhia ou sociedade anônima terá o capital dividido em ações, e a responsabilidade dos sócios ou acionistas será limitada ao preço de emissão das ações subscritas ou adquiridas.

g) informar que os valores mobiliários são emitidos de forma não escritural e que sua guarda será de responsabilidade do próprio investidor, nos casos em que prestadores de serviço de escrituração e custódia não tenham sido contratados:


Uma vez emitidos, os valores mobiliários não serão guardados por instituição custodiante autorizada para este fim pela CVM, o que implica no risco de perda do Contrato de Investimento Coletivo caso este não seja devidamente armazenado pelo próprio investidor. O Contrato junto a emissora ficará custodiado pela Plataforma Eletrônica de Investimento durante todo o período de investimento e de acompanhamento da oferta e disponível para download com a certificação das assinaturas eletrônicas pelo período mínimo de noventa (90) dias após a data de encerramento da Oferta.

 

h) informar da inexistência de mercado secundário regulamentado de negociação de valores mobiliários adquiridos em oferta dispensada de registro nos termos desta Instrução:

Inexiste até o momento, mercado secundário regulamentado de negociação de valores mobiliários adquiridos em oferta dispensada de registro nos termos da Instrução CVM 588.

 

i) informar que a sociedade empresária de pequeno porte não é registrada na CVM e que pode não haver prestação de informações contínuas após a realização da oferta; e

As sociedades empresárias de pequeno porte e a presente oferta, bem como quaisquer outras ofertas apresentadas nesta Plataforma estão automaticamente dispensadas de registro pela Comissão de Valores Mobiliários nos termos da Instrução CVM 588 e pode não haver a prestação de informações contínuas após a realização da oferta, ainda que a Sociedade Emissora se comprometa contratualmente com tal obrigação.

 

j) informar que há risco de descontinuidade das operações da plataforma, o que pode afetar a obtenção de informações sobre a sociedade empresária de pequeno porte após a realização da oferta:

O Investidor não deve desconsiderar o risco de descontinuidade das operações desta Plataforma, o que pode eventualmente afetar a obtenção de informações sobre a sociedade empresária de pequeno porte após a realização da presente oferta.

SEÇÃO 7.

INFORMAÇÕES SOBRE CONFLITOS DE INTERESSE:

 

a) exposição de possíveis situações de conflito de interesses relacionadas à atuação da plataforma como intermediária da oferta.

É possível à própria Plataforma Eletrônica de Investimento (»FinCo») deter, anteriormente à oferta, seja por meio de participação direta ou de valores mobiliários conversíveis, participação no capital social da sociedade empresaria de pequeno porte objeto da Oferta Pública, desde que não ultrapasse o limite de 20% (vinte por cento) em obediência à vedação constante no inciso XVII do Artigo 28 da Instrução CVM 588. Esta participação pode, eventualmente, representar situação de conflito de interesse na atuação da Plataforma como intermediária da Oferta, já que esta pode privilegiar de alguma forma as ofertas nas quais tenha certo interesse societário. Não é o caso da presente Oferta Pública e à Sociedade Emissora em questão. Se e quando for, a Plataforma irá figurar como parte interessada junto aos demais sócios no captable da Sociedade Emissora, apresentado no item G da Seção I - Informações da Sociedade Emissora, nas Informações Essenciais da Oferta. 

NOTA DA PLATAFORMA: Não há nesta data qualquer conflito de interesses relacionados à atuação da plataforma como intermediária da presente oferta e da respectiva Sociedade Emissora.

 

SEÇÃO 8.

INFORMAÇÕES SOBRE A REMUNERAÇÃO DA PLATAFORMA ELETRÔNICA DE INVESTIMENTO PARTICIPATIVO E OS CRITÉRIOS UTILIZADOS PARA A DETERMINAÇÃO:

 

a) valor da remuneração fixa, se houver:

A remuneração para colocação da oferta (Taxa de Captação) é variável conforme o volume de recursos captados, entretanto existe contratualmente a fixação de um valor mínimo de R$ 15.000,00 (quinze mil reais) como remuneração fixa caso o percentual variável fique abaixo deste valor.
 

b) taxa de sucesso da captação do valor alvo, se houver:

É cobrada da Sociedade Emissora uma taxa de sucesso de 8% (oito por cento) sobre o montante total de captação efetivamente atingido, conforme Cláusula 5.2.3 do Contrato de Prestação de Serviços. 

 

c) remuneração por meio do recebimento de valores mobiliários da sociedade empresária de pequeno porte, distribuídos ou não na oferta, se houver:

Não há remuneração por meio do recebimento de valores mobiliários da sociedade empresária de pequeno porte, distribuídos ou não na oferta.

 

d) remuneração por taxa de desempenho (performance), se houver; e

Não há remuneração condicionada ao desempenho da Oferta (taxa de performance).

 

e) outras formas de remuneração, se houver:

Além da remuneração pelos serviços de distribuição, existe a cobrança pela plataforma: de duas taxas anteriores a Oferta:

i) Taxa de Listagem da Sociedade Emissora. No valor de R$ 5.000,00 (cinco mil reais), em parcela única paga na data da assinatura do  Contrato de Prestação de Serviços (Cláusula 5.2.1), a título de análise e validação dos documentos e informações necessários para a aprovação Listagem.

ii) Taxa de Listagem da Oferta. No valor de R$ 10.000,00 (dez mil reais), em parcela única paga na data da assinatura do  Contrato de Prestação de Serviços (Cláusula 5.2.2.), a título de análise e validação dos documentos e informações necessários para a aprovação Listagem.

Posteriormente à oferta será devida ainda pela Sociedade.


iii) Taxa de Hospedagem. A Sociedade Emissora optou, na ocasião da assinatura do Contrato de Prestação de Serviços (Cláusula 5.2.4), pela contratação do plano de assinatura para uso do Sistema de Registro. A efetividade desta contratação estará sujeita ao pagamento pela Sociedade Emissora de uma taxa de hospedagem (“Taxa de Hospedagem”), cobrada anualmente e variável conforme número de pessoas de interesse que componham o quadro societário presente ou futuro da Sociedade Emissora (“Pessoas Interessadas”), conforme tabela do Anexo II do Contrato, sendo que a primeira Taxa de Hospedagem será devida na data de conclusão com êxito da Oferta.

SEÇÃO 9.

INFORMAÇÕES SOBRE A TRIBUTAÇÃO APLICÁVEL:

 

a) descrever a tributação aplicável aos investidores em caso de obtenção de retorno no investimento na sociedade empresária de pequeno porte:

TRIBUTAÇÃO APLICÁVEL AOS INVESTIMENTOS:

A tributação aplicável aos investidores em caso de obtenção de retorno no investimento na sociedade empresária de pequeno porte é aquela prevista no Regulamento do Imposto de Renda da Receita Federal para os rendimentos advindos de Contrato de Investimento Coletivo (Item 617), que menciona que: 

Não se sujeitam ao ganho de capital e são tributados exclusivamente na fonte como aplicação financeira de renda fixa, incidindo o imposto sobre a renda incidente na fonte sobre o valor dos rendimentos líquidos pagos ou creditados decorrentes da aquisição de títulos ou contratos de investimento coletivo, à alíquota de 20%. 

A retenção do imposto é efetuada por ocasião do pagamento dos rendimentos ou resgate do título ou contrato, sendo a fonte pagadora dos rendimentos (no caso a Sociedade Emissora) a responsável por essa retenção. (Ato Declaratório Normativo Cositnº 19, de 1998).

Disponível em: http://idg.receita.fazenda.gov.br/interface/cidadao/irpf/2018/perguntao/perguntas-e-respostas-i rpf-2018-v-10.pdf

COMO DECLARAR SEUS INVESTIMENTOS EM EQUITY CROWDFUNDING:

Os investimentos realizados através da FinCo, têm como veículo de investimento o Título de Dívida Conversível (“TDC”).  Neste modelo, o investidor detém um direito de crédito contra a Sociedade Emissora, que pode ser convertido em participações societárias no futuro. 

Observação: O Título de Dívida Conversível é o único instrumento usado até agora em ofertas na plataforma FinCo para investimento em sociedades empresárias de pequeno porte.

COMO INCLUIR OS TDC NA SUA DECLARAÇÃO DO IMPOSTO DE RENDA:

Os títulos de dívida conversíveis detidos por investidores pessoas físicas deverão ser declarados na seção de “Bens e Direitos” da DIRPF, sob o “Código 49 – Outras aplicações e investimentos”, podendo ser utilizada a seguinte descrição:

“Investimento na empresa [RAZÃO SOCIAL DA SOCIEDADE EMISSORA], inscrita no CNPJ sob o nº [Nº CNPJ], por meio da aquisição de [Nº DE TÍTULOS] títulos de dívida conversível em ações de emissão da empresa, pelo valor nominal unitário de R$ [VALOR NOMINAL UNITÁRIO] cada, totalizando o valor de R$ [VALOR TOTAL DO INVESTIMENTO]”.

O valor indicado no campo “Situação em 31/12/2020” deverá corresponder ao montante original investido, equivalente ao valor nominal total dos Títulos de Dívida detidos pelo investidor. Caso o investimento tenha sido adquirido em anos anteriores, o campo “Situação em 31/12/2019” também deverá ser preenchido.

 

COMO DECLARAR OS RENDIMENTOS DOS JUROS REMUNERATÓRIOS PAGOS E DO RESGATE:

Já rendimentos decorrentes do pagamentos dos juros remuneratórios, do resgate dos títulos ou da conversão em ações, deverão ser declarados na Ficha de “Rendimentos Sujeitos à Tributação Exclusiva/Definitiva” da DIRPF, sob o “Código nº 06 – Rendimentos de aplicações financeiras”, com a devida especificação do CNPJ e da Razão Social da fonte pagadora, bem como do valor efetivamente recebido. 

Estamos a disposição para demais esclarecimentos e se você ainda não realizou seu investimento em Sociedades Empresarias de Pequeno Porte com alto potencial de rendimento acesse: contato@fincomarkets.com

 

b) caso seja estruturado veículo de investimento, descrever a tributação aplicável no caso de retorno no investimento realizado via sindicato de investimento participativo:

Não aplicável.

SEÇÃO 10.

ADVERTÊNCIA

 

“A sociedade empresária de pequeno porte e a oferta apresentada nesta plataforma estão automaticamente dispensados de registro pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM.

 

A CVM não analisa previamente as ofertas.

 

As ofertas realizadas não implicam por parte da CVM a garantia da veracidade das informações prestadas, de adequação à legislação vigente ou julgamento sobre a qualidade da sociedade empresária de pequeno porte.

 

Antes de aceitar uma oferta leia com atenção as informações essenciais da oferta, em especial a seção de alertas sobre riscos.”

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HOJE MESMO

NOTA DA PLATAFORMA:

Esta seção é de responsabilidade da Sociedade Emissora, que deve garantir a veracidade, consistência, qualidade e suficiência das informações fornecidas à plataforma e aos investidores, nos termos do Artigo 10 da ICVM 588.